創(chuàng)投模式在中國由于發(fā)展迅速，很多法律問題在實踐中不斷涌現(xiàn)出來。

創(chuàng)始人不同于企業(yè)高管，因此投資人必須讓創(chuàng)始人成為家長。而成為家長的方法就是讓創(chuàng)始人大量持股，使得他的利益和地位一致，讓他沒有退路、不可能辭職。

創(chuàng)投模式對投資人是公允的。投資人在一個項目上投入了大量資金，并且只持有少數(shù)股權(quán)，他清醒地知道項目是具有潛在風(fēng)險的。他內(nèi)心深處抱有對高風(fēng)險和高回報的預(yù)期，如果最終能以一個合理的價格退出，他是可以獲得巨額收益的。

創(chuàng)投模式對于創(chuàng)始人也是公允的。創(chuàng)始人可以利用別人的資金實現(xiàn)自己的抱負，成就一番事業(yè)。雖然他的項目可能風(fēng)險巨大，明天就會破產(chǎn)清算，但是他的損失通常僅限于時間等而非直接的金錢損失。創(chuàng)始人和公司捆綁在一起，如果企業(yè)發(fā)展壯大，握有大量股權(quán)的創(chuàng)始人就能由此取得巨大收益。

但是，在創(chuàng)投模式中若是沒有采用經(jīng)過設(shè)計的合同條款或那些規(guī)定義務(wù)的概念性條款，在法律上就會導(dǎo)致不公允的情況出現(xiàn)，從而給創(chuàng)投雙方都帶來巨大的風(fēng)險。舉個小例子，創(chuàng)始人獲得投資人的投資后，應(yīng)該立刻拿著這筆錢去發(fā)展企業(yè)，如果第二天創(chuàng)始人就把自己的股權(quán)賣掉，套現(xiàn)走人，這對于投資人就非常不公允了。這就是為什么會出現(xiàn)vesting、股權(quán)鎖定這樣的條款，來保護投資人的利益了。

律師們創(chuàng)設(shè)這些條款當(dāng)然不是為了保護創(chuàng)投雙方某一方的利益，而是要把雙方綁在創(chuàng)業(yè)這條船上，拋棄那些急功近利的歪門邪道，真正把成就、回報和收益建立在企業(yè)發(fā)展壯大上，讓雙方都履行好義務(wù)，共同分享未來的收益。

這些法律制度是什么？

創(chuàng)投模式中所用的條款皆來源于歐美數(shù)百年的創(chuàng)投實踐，美國風(fēng)險投資協(xié)會更是將那些常用條款匯集成書，供世界各地的創(chuàng)投圈人士學(xué)習(xí)和使用。事實上，來自西方發(fā)達國家的創(chuàng)投條款已經(jīng)深深影響到中國的創(chuàng)投界。北京尚倫律師事務(wù)所通過長期實踐，研究制作了一套符合中國法律環(huán)境的《天使投融資法律文件和解析》，希望能將世界各地的先進經(jīng)驗和中國創(chuàng)投環(huán)境的具體實踐結(jié)合起來，同過結(jié)冊成書，服務(wù)于中國的創(chuàng)業(yè)者和投資人。

我們的條款分為三大類：

第一類為確保創(chuàng)始人合理履行義務(wù)的條款，如vesting、股權(quán)鎖定、競業(yè)禁止、以及促使創(chuàng)始人在分配財產(chǎn)時，能夠公允分配的清算優(yōu)先權(quán)；

第二類為能夠保護投資人的投資變現(xiàn)能力的條款，包括回購權(quán)、共同出售權(quán)；

第三類為保護投資人的公司參與和合理控制能力的條款，包括優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、一些經(jīng)營事項的否決權(quán)，或者信息權(quán)和知情權(quán)。

別看上面的內(nèi)容都是保護投資人的，我們的條款比常用的VC、PE條款要寬松。實際上，一個創(chuàng)投模式不在于有沒有條款，而在于這些條款是怎么設(shè)計制定的。我們的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗告訴我們，條款的合理設(shè)置可以促使交易的公允性，同時也使得創(chuàng)投模式在法律上也能保有公允性。（本文獨家首發(fā)鈦媒體）

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