互聯網金融專項整頓工作，按照計劃應在今年7月底完成摸底排查，那目前排查完了嗎？

今年4月，央行聯合十四部委下發《互聯網金融專項整頓工作方案》，在全國范圍內啟動為期一年的互聯網金融專項整治，要求各地金融主管部門在7月底完成摸底排查，11月完成清理整頓及督查評估。

回顧過去的半年里，互聯網金融整治緊鑼密鼓地展開。各地積極配合整頓工作，上邊年地方性政策相繼出臺了8條政策，現在我們來看一下北上廣三地，近期互聯網金融領域比較有代表性的動向：?

從這三個城市互聯網金融的發展動態看，互聯網金融整治進行到現在，有問題的平臺正逐步被清退出市場。

監管思想已基本完善，但相關的配套措施還不完善，多是授意有一定權威性的自律組織負責具體實施。而自律組織都以信息披露為切入點，畢竟協會更了解行業發展，更能針對具體情況提出解決辦法。但是，自律性組織對平臺的約束力，以及公信力，都遠不及監管層。顯然，以自律組織（行業協會）的身份，從信息披露這一點切入是更切合實際的。

然而，監管層的相關配套措施一旦落地，其側重點必定是更加深入骨髓、能夠盡快發現隱患排除風險的關鍵點：線下違規業務，以及有悖于信息中介定位的違規行為，將成為監管層最先著手整頓的方向。

P2P網貸平臺應該定位為信息中介，這是合法生存的依據。

回歸到P2P原意上來，P2P要讓出借人和借款人直接匹配，去中介化，這是內在的一個基本要求。就是說，基于P2P網貸中介，不能形成一個新的資金中心。

因為是信息中介，如果自稱是P2P業務的話，就不能做債權轉讓模式。因為債權轉讓已經不是P2P借貸業務了，是資產證券化一種玩法，那應該是證監會去管的業務。

特別是職業放貸人把所謂的債權放到一個平臺上專門轉讓他一個人債權，那事實上就是一個影子銀行了，不再只是一個債權轉讓，因為他通過這種方式吸收了資金。

債權轉讓等資產證券化業務應該按照證監會相關要求來做。因為P2P平臺不是持牌的金融機構，所以P2P平臺只能定位為信息中介。既然是信息中介那么就不能集合資金形成資金池，從而形成一個資金中心。由此以上這些定位可以規范和引導這些信息公司或者互聯網公司來參與互聯網金融。這個定位，應該重點做信息中介和技術服務。如果涉及客戶資金直接到銀行進行資金存管；如果要自己做支付可以找持牌的第三方支付機構來做移動資金業務；如果涉及到資金池模式的就要找持牌金融機構，因為國家已經賦予他這種權利。

以上都是基于信息中介定位之后，形成的業務生態合作模式，不再是一個平臺把所有都包攬在一起，所以P2P要和更多的持牌機構進行合作才可以活下來，才可以規范下來，另外如果你沒有牌照，但是做了涉及到牌照管理的業務，就應該剝離出去，不要再放到平臺上，這是轉型升級之道。

給予以上邏輯，P2P平臺為了獲得資金池的支持，就更傾向于與保理公司進行合作，因為保理公司是被允許設立資金池的。

然而問題來了：這個保理公司如果與平臺有直接或間接的關聯關系，從而形成關聯交易，那仍然是違規的。

下面我們把某些真實案例出來，介紹一下涉嫌自融的P2P平臺和某商業保理公司。

某P2P平臺A，其上的一些標的有B商業保理公司皆參與其中。

在整個業務流程中，原資產持有方將其擁有的應收賬款、商業承兌匯票等轉讓給B商業保理，B商業保理再通過A平臺將該等資產的權益轉讓給投資者，并到期回購。

在涉嫌關聯交易及自融的案例中，常有以下幾種情況：

事實上，自2014年以來，商業保理與P2P的融合發展早已成一種趨勢。

二者的合作關系除了P2P平臺與獨立的第三方商業保理公司合作以外，其他的各種模式或多或少都會涉及關聯交易，因為平臺與保理公司除了合作關系外，在股權或實際控制權方面總會存在某種聯系。

目前，很多知名平臺，例如愛投資、銀湖網、民貸天下、PPmoney、積木盒子、禮德財富、小牛在線、九斗魚、眾利網等，都上線了與保理公司合作的項目。

其模式普遍為：保理公司先行受讓債權資產，再將債權資產在P2P平臺上發標轉讓給投資人，并到期回購。

這樣的模式是否合規，主要還看商業保理公司與P2P平臺究竟是什么關系？是合作關系？還是有股權及實際控制關系？

如果是前者，那這是一種合規的模式，如果有直接或間接的股權關系，或存在實際控制關系，則為違規。

在實際操作過程中，上述違規的商業保理公司在P2P平臺的運營中扮演著很重要的角色。

違規的P2P平臺+商業保理公司的模式，其風險及違規點還是很明顯的：

通常商業保理大量從他方收購債權資產，再以資產持有方的身份在P2P平臺上將資產向投資者轉讓進行融資，這其中不乏出現涉嫌自融式操作的可能。

而這種行為是銀監會2015年末發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法(征求意見稿)》所明令禁止的。

該辦法第十條第一款明確規定，不得利用本機構互聯網平臺為自身或具有關聯關系的借款人融資。

當一些違規平臺意識到這種違規行為已經逐步為行業內所了解之后，他們開始通過重組來隱藏保理公司與平臺之間的關聯關系，這也稱為“去關聯化重組”。

舉個例子，目前某知名平臺，其實際控制人不僅控股該平臺，還通過某資管公司間接控股商業保理公司。

以這個平臺為例：需要資管公司先設立一系列的法人主體，之后資管公司將所持保理公司的股權分別轉讓給該等公司，從而從商業保理公司的股東名單中退出。

緊隨著商業保理公司的股權變更，該資管公司本身的股權也發生系列變更，即引入新的持股人，將原資管公司大股東（即平臺與資管公司的實際控制人）置換出去，使之與資管公司也脫離關系。

經過此番重組，資管公司與P2P平臺徹底脫離股權關系，而資管公司的股東被置換為新持股人后，資管公司與平臺實際控制人也脫離關系。

從明面的股權結構來看，似乎原資管公司控股股東目前僅僅控制P2P平臺，資管公司與其無關。

那么資管公司及資管公司直接或間接控股的一系列商業保理公司，便可以堂而皇之地以非關聯方的身份，參與到P2P平臺交易之中來。

然而，雖然大量相關公司的股權并不在原實際控制人名下，但是如果逐一梳理這一系列公司在工商登記中的人員任職情況、自然人股東情況，很容易發現，該等公司的法人代表、董監高、自然人股東，無論其如何變更，都是在同一批人內部轉來轉去。

換言之，在一系列的重組過程中，并沒有清理關聯關系，而是將關聯關系從明面轉入地下，從而繼續進行關聯交易。