萬科王石將被廢黜、汽車之家秦政已經出局，為什么他們會敗？

IQWORK 2016-07-09 13:23 搶發第一評

6月23日，汽車之家（NYSE:ATHM）大股東澳洲電訊宣布已完成和平安信托就汽車之家47.7%股權的交易。兩天后的6月25日，汽車之家CEO秦政在“內部郵件”中透露“公司開了臨時董事會，我和鐘奕祺不再擔任公司的CEO和CFO。”

6月27日，萬科A（000002.SZ)公告稱收到股東深圳市“鉅盛華”及“前海人壽”關于召開臨時股東大會的《通知》。這兩家寶能系股系股東提議罷王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美等人董事、獨董或監事職務。

萬科、汽車之家都是的優秀企業。王石是萬科的創始人，秦政2007年加入汽車之家創業團隊，用華生的話說都有“創業型企業家對公司成功和偉大的不懈追求”。在2016年的6月，他們出局或面臨出局。

是資本過于強勢，還是萬科、汽車之家的管理層有有值得反省的地方？

王石離出局還遠嗎？

秦政已經出局，這個自不待言。看似還有一線希望的王石聲稱“還不到時候，著啥急？”

1.寶能召集臨時股東會是通知不是申請

在6月27日公告中，萬科稱“將于近期召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。”

在董事會批準召開臨時股東大會這道“防線”，萬科管理層多半會“阻擊”，而且戰之必勝。

寶能雖為第一大股東，卻沒能在萬科11人董事會中謀得一席。占據3席的華潤想要通過或否決議案都力不從心。在6月17日董事會上，華潤的3位董事投了反對票，深鐵重組預案還是獲得通過（盡管存在爭議）。如果萬科董事會不同意，臨時股東會還能召開嗎？

公司的權力機構是股東大會，董事會是向股東大會負責的執行機構。所以，寶能系兩股東給萬科董事會發的是《通知》而不是《申請》。

根據《上市公司股東大會規則》（2014年修訂）：單獨或合計持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會，書面通知董事會，同時向公司所在地證監會派出機構及交易所備案；董事會和董事會秘書應予配合，提供股權登記日的股東名冊。

萬科董事會同意與否，寶能都可以召集臨時股東大會。

根據萬科《公司章程》第九十二、第九十三條，選舉董事須經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。全國各地的萬科股東不可能到齊，如果寶能系與華潤聯手，合計持股將達到39.53%（24.29%+15.24%），成功改組董事會的概率相當大。

此外，關于“深鐵重組”的審計、評估工作完成后，萬科將召開臨時股東大會進行表決。根據萬科《公司章程》第九十四條，增加或減少注冊資本須經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的三分二以上通過。由于華潤、寶能已明確反對，該重組方案不可能獲得三分之二以上贊成票。

2.寶能的后手，華潤的底線

在關于罷免王石董事的提案中，寶能系兩股東給出的的理由之一是：

王石于2011年-2014年擔任董事期間，前往美國、英國游學，長期脫離工作崗位，依然在未經股東大會事先批準情況下從萬科獲取現金報酬共計5000余萬元，在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石先生利用董事（長）地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益。

此前，王石脫離工作崗位遠游歐美，人盡皆知。領取5000多萬報酬，則是“拿人家的手短”了。寶能夠狠，但涉及幾百億資金，寶能還有什么顧忌。

逼急了，寶能興許會向司法機關舉報王石“職務侵占”。一但罪名成立，根據《中華人民共和國刑法》應處二年以上五年以下有期徒刑，并處罰金。

在有把握否決深鐵重組方案的前提下，華潤樂得讓寶能沖鋒陷陣，“央企風度”能不丟就不丟哈。

華潤作為央企對國有資本參股公司萬科形成的權益有保值、增值責任，這是它的底線。

根據《中華人民共和國企業國有資產管理法》（2015年修訂），國有資本參股的企業有合并、分立、改制、增加或減少注冊資本等事項時，不得損害出資人權益。

如果華潤堅稱“深鐵重組方案”損害了自己的出資人利益，哪個“衙門”敢虎口拔牙批準這個方案？

改組董事會的臨時股東大會攔不住，表決資產重組方案的臨時股東大會通不過，王石出局只是時間問題。

王石、秦政失策在沒有遠慮

王石、秦政到今天的境遇，充分體現出“人無遠慮，必有近憂”。要么踏踏實實當職業經理人，別管大股東“賣過菜”還是“賣過保險”，要么早做打算。

1988年進行股份制改革時，原計劃王石可以獲得4100萬股本中的40%，但他在最后一刻放棄了。

既然是最后放棄的，說明他不是不想拿而是不敢拿。

需知1988年“投機倒把”、“長途返運”、“雇工剝削”等罪名還沒有正式取消。王石敢拿1640萬就有人敢舉報，可能判得比褚時健還重（注：1999年，褚時健被判處無期徒刑、剝奪政治權利終身，女兒受牽連自殺）。

當年的內外部條件下形成的獨特治理結構，不可復制亦非永恒。隨著時代的進步，1988年做不到的事1998年、2008年或許就可以做成。比如李東生，1985年進入國營惠州TCL通訊設備公司；1993年出任TCL電子集團總經理；1996年成為TCL集團總裁；經過18年漫長改制，到2015年TCL終于徹底完成MBO。柳傳志為解決“聯想是誰的”問題，前后也花了十幾年。馬云則以獨特的“合伙人制”確保阿里不會成為“野蠻人”的獵物。

王石早在1994年就經歷了驚心動魄的“君萬之爭”。據郁亮回憶：“如果當年不是君安出現了一個破綻，萬科可能當時就被這些野蠻人拆分了。”所謂破綻，指的是君安方面的策劃者之一寧志翔開了兩個老鼠倉，共計買入2000萬元萬科股票。換言之，王石團隊當年逃脫野蠻人魔掌憑的是運氣。

2007年之后的七、八年間，萬科股價長期低迷，最低時還不到5元（前復權）。萬科管理層如果通過杠桿融資從市場大量收集籌碼，不僅可以預防今天的局面，還會贏得廣大股民的心。但王石卻沒有這樣做。

更令股民失望的是，2015年7月股災中，監管層號召上市公司回購股票。萬科拿出《關于在人民幣100億元額度內回購A股股份的董事會決議》。最終，萬科只回購了1.6億元股票。1.6億小于100億，萬科在年報中稱“符合方案要求”。萬科愛惜自己的羽毛卻不愛惜股價，那是股東的事！“慢藏誨盜，冶容誨淫”，寶能系就是在股災中大肆收集籌碼的。

華生上周7000字長文透露，萬科直到被寶能狙擊才“情急停牌，病急亂投醫”。他實質上是在揭發：萬科管理層在沒有重組對象的情況下以編造的重組為由停牌。#怪不得香港交易所沒有批準萬科H股停牌#

僥幸逃脫22年之后，王石居然被同一塊石絆倒。虎嗅2015年12月19日文認為“王石不值得同情”，并預言“萬科的命運是中信泰富”。

秦政團隊也被打了個措手不及。

今年4月15日，澳電宣布將所持汽車之家47.7%股權轉讓給平安信托。秦政為首的管理層于4月16日發起私有化要約，力圖阻擊平安信托，但為時已晚。

據《華爾街日報》報告，澳電因與平安信托的合約具有約束性，兩次拒絕汽車管理層給出高價。

6月23日，汽車之家47.7%股權完成交割，秦政旋即出局。

既然找得到錢，出價可以比平安信托還高，早干什么去了？

王石的“失言”與“失人”

王石的知名度遠高于秦政，用好這個優勢就有機會變被動為主動，但王石輕率的言行卻把優勢變成了劣勢。

所謂“失言”，就是說了不該說的話。“失言”的結果是“失人”，也就是越來越失去人心。

第一波是圍繞寶能“草根”身份的言論。

寶能介入之初曾頻頻示好，表示意愿與王石為首的管理層合作。而且那時沒有人對不知從哪里冒出來的“姚老板”有好感。王石拒絕的姿態和理由為“姚老板”贏得了同盟軍，記得遲宇宙發表了一篇很煽情的文章《今夜，我想給所有“賣菜的”一個擁抱》。