6月并購交易數量及并購金額環比均有所下降，二季度并購市場總體呈下滑趨勢，但由于借殼上市被炒得火熱，與一季度相比較，不論是交易數量還是交易金額，均遠遠高于一季度。6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見。此次修訂旨在進一步規范借殼上市，給“炒殼”降溫，引導市場回歸理性。修訂內容主要包括完善重組上市認定標準；取消重組上市的配套融資；細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準三個方面，有助于并購市場的理性發展。并購標的行業方面，自從2001 年的“十五”規劃綱要提出鼓勵轎車進入家庭后，國家對乘用車市場逐漸放開控制，隨著我國經濟持續增長和居民收入水平不斷提高，我國汽車消費特別是居民自用的乘用車消費呈現大眾化趨勢，并逐漸成為我國新一輪居民消費升級的熱點，預計未來5-10年我國汽車需求仍將穩健增長，汽車下游行業被看好，特別是后市場，存在著巨大的盈利空間。

圖1 2015年7月至2016年6月并購市場交易趨勢圖

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根據清科集團旗下私募通數據顯示，2016年6月中國并購市場共完成266起并購交易，其中披露金額的有218起，交易總金額約為153.90億美元，平均每起案例資金規模約70.60億美元。案例數環比下降15.0%，總金額環比下降13.9%。本月國內并購259起，占并購案例總數的97.4%，披露金額的案例214起，披露金額是150.66億美元，占總金額的97.9%；海外并購6起，個數占比2.3%，披露金額的案例3起，披露金額是1.01億美元，占總金額的0.7%；外資并購1起，個數占比0.4%，披露金額的案例1起，披露金額是2.23億美元，占總金額的1.5%。本月金額最大的三起并購案例為：淘寶收購蘇寧云商（43.35億美元），昆侖能源收購昆侖燃氣（22.76億美元），廣匯汽車收購寶信汽車（14.79億美元）。

圖2并購案例數量地域分布（按標的方）

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具體來看，2016年6月完成的266起并購交易，分布在北上廣以及江浙等30個省市、港澳臺以及海外地區。其中案例數量前三甲分別是北京市、廣東省和上海市，案例數量分別是47起、43起和26起，占比分別為17.7%、16.2%、9.8%，與上月相比較，北京、廣東和上海的并購案例數量均變化不太明顯；值得一提的是，本月江蘇省并購交易金額最大，超過了北京、上海及廣東省，多達47.10億美元，占比30.6%，平均每起案例交易金額2.14億美元。

“炒殼”降溫，市場應回歸理性

本次修改條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，參照國際上包括香港市場在內的成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。本條修改將促使一些無法滿足新“借殼上市”標準的交易轉為產業并購。二是取消重組上市的配套融資，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的不得“賣殼”。此方面的修改，有助于遏制短期投機行為和概念炒作，提高了對重組方的實力要求，導致市場上買殼和賣殼的成本增加，一二級的跨市場套利空間被會被壓縮。三是完善配套監管措施，按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度，追究責任條款的增加，一定程度上會影響市場的整體風險偏好。總體來說，此次修改重點是給“炒殼”降溫，促進市場回歸理性，有利于并購交易落實到實體經濟上，促進并購市場的穩定發展。

圖3并購案例數量與金額行業分布圖

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本月并購共涉及25個一級行業，從案例數來看，機械制造、能源及礦產、IT分列前三位，分別完成33、28和26個案例； 分別占比12.5%、10.6%和9.9%；累計占比33.0%。交易金額方面，連鎖及零售、能源及礦產、汽車分列前三位，并購涉及金額分別為45.14億、33.14億、14.94億美元，分別占比29.6%、21.7%、9.8%；累計占比61.1%。

汽車行業典型案例：廣匯汽車收購寶信汽車

2016年6月22日，廣匯汽車服務股份公司全資控制的子公司廣匯汽車服務(香港)有限公司成功受讓寶信汽車集團有限公司75.0%股權，作價114.92億港幣。寶信汽車主要從事寶馬、捷豹路虎、瑪莎拉蒂等高端品牌的乘用車銷售，其經銷高端品牌結構與廣匯汽車存在較強互補性。通過本次交易，廣匯汽車將獲得在高端乘用車經銷服務品牌方面的良好資源，有助于其進一步優化公司品牌結構，更好的滿足客戶需求。另一方面有利于廣匯汽車完善經銷服務網絡布局，將融資租賃、二手車交易等汽車后市場產業鏈優勢業務進一步延伸至經濟發達的東部地區。

表2 ?2016年6月中國并購市場十大并購案例

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汽車下游行業被看好，后市場盈利空間巨大

汽車產業鏈中，上游行業主要包括：原材料及零配件等兩個子行業；中游行業主要包括：汽車設計及整車制造等兩個子行業；而下游行業主要包括：汽車經銷、汽車租賃及圍繞用戶在銷售及售后使用過程中所需的各類汽車后市場服務。而我國現階段整車制造在汽車產業鏈中的利潤貢獻占比依然偏大，下游對整個汽車產業的利潤貢獻不足，將來汽車行業利潤重心會從生產制造逐步轉移到汽車后市場領域。我國汽車后市場處于發展初期，主要集中在維修養護，二手車交易和汽車租賃領域，相對于整車及配件的制造，汽車后市場有較高利潤水平。后市場盈利空間巨大主要體現在一下四個方面：一、我國汽車保有量規模足以支撐數個萬億級的汽車后市場；二、未來我國6年及以上車齡汽車顯著增長，將進一步催生后市場需求爆發性增長，包括汽車維修、汽車延保以及二手車交易；三、汽車消費平民化、客戶群體年輕化將加速汽車金融滲透率的提升，汽車金融逐漸將發展為撬動汽車銷售端的重要杠桿；四、互聯網深度參與我國汽車后市場的重構，互聯網將重塑后市場產品渠道和服務模式，推動產品、服務電商化。綜合以上幾點，汽車下游行業被看好，后市場有著巨大的盈利空間。

表3? 2016年6月跨國并購案例列表

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6月VC/PE支持并購案例共有135起，占并購案例總數的50.8%，并購標的地區主要集中在北上廣及江浙地區，累計占比64.4%，6月一半的并購交易背后有VC/PE的身影，標的行業主要集中在互聯網、IT、機械制造等行業。

2016年6月3日，淘寶(中國)軟件有限公司成功受讓蘇寧云商集團股份有限公司20.0%股權，作價282.33億元人民幣，成為蘇寧云商第二大股東。蘇寧云商本次募集資金擬投資的項目圍繞公司在前臺渠道、商品供應鏈、后臺服務能力建設方面進行投入，持續提升公司核心競爭力。項目實施后，有助于完善公司物流倉儲布局，提升配送服務能力；進一步擴充和升級線下門店網絡，提升客戶體驗和服務；增強面向合作伙伴、消費者的IT 服務能力和金融服務能力；改善公司財務狀況，為蘇寧云商互聯網零售業務的發展提供支撐。

表4 ?2016年6月部分VC/PE支持并購案例列表

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