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經常有房地產行業的朋友咨詢我們，當物業登記在公司名下時，買方購買時采取哪種方式更為有利——是直接購買物業，還是收購持有物業的公司的股權？

除了一些限制情況，一般而言這兩種方式都是可行的，但當然，從交易流程到交易成本，是截然不同的。本文作一些簡單的分析，以給大家提供一些思路。

一、

選擇“購買資產”的方式

這是大家最為熟悉，也相對簡便的方式。在這種方式下，大家更為關注的是出售方的稅收。以下是我們查閱到的作為出售方的公司的大致稅收規定，供參考，但實際交易時仍請以咨詢稅務部門意見為準。

1. 企業所得稅：居民企業，稅率一般為25%；非居民企業，稅率通常為10%。

2. 增值稅及其附加：按約12.1%的稅率或約5.5%的征收率征收。

3. 土地增值稅：根據增值額確定，稅率約為30-60%。

4. 房產稅：各地執行標準不完全統一。

5. 印花稅：萬分之五。

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二、

選擇“股權收購”的方式

（一）從稅收的角度。下面是我們查閱到的作為出售方的公司的大致稅收規定，仍請參考，實際交易時請以咨詢稅務部門意見為準。

相比“購買資產”方式，不需要繳納“增值稅及其附加“、”土地增值稅“及”契稅“。單純從稅種上看，”股權收購“的方式似乎有利。但其實需要綜合多種因素判斷，例如：稅前抵扣或出售方的盈利情況等。

（二）所需辦理手續。對于“股權收購”而言，除需要在工商部門辦理股權變更登記手續外，可能還涉及相關主管部門的審批或評估手續。

例如：收購方如果是境外投資者，則可能涉及商務或外經貿管理部門的審批；另外如果收購方為境外投資者，或收購對象為內資國有股權的，還涉及評估程序。

（三）購買對象不同，需要調查的內容、可能承擔風險也不同。

由于“股權收購”方式的對象為股權，因此對收購方而言，可能會間接承擔被收購公司的債務，尤其是成立及經營時間已較長的公司，這種潛在債務風險更大。

因此，在“股權收購”方式下，必須委托專業人士對被收購公司進行下述方面的調查，稱之為“盡職調查”。包括：被收購公司的歷史沿革、資質證照、對外投資情況、股東及實際控制人、分支機構、財務狀況、重大業務合同、公司資產、知識產權、保險、環保、勞動及社保、關聯交易及同業競爭等。主要的目的就是為核查所收購股權上有無債務負擔，并作出相應妥善處理。

需要注意的是，如果收購方是外資，不論哪種方式，都有一系列的限制，例如只能購買自用物業、采用股權收購方式的交易方式，價格須經評估，且須以自有資金一次性支付等。

所以，兩種方案的稅收成本可能有所不同，但究竟哪種更優越，要根據實際情況，個案詳細確認。而且，選擇哪種方式，不要僅依據稅收成本一項標準，需要綜合考慮程序的復雜性和承擔風險的可能性。若選擇“股權收購“方式，務必要進行詳盡的盡職調查，找出風險點，并作出相應處理。

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