硬傷，這個詞不是一個書面用語，主要用在資本市場中介機構，像券商、會計師、律師等。當然也有投資機構的關注，之前主要PE類機構，早期的投資機構不太關心被投企業(yè)的財稅硬傷。隨著新三板的發(fā)展，越來越多的早期機構也開始關心這件事情。

財稅硬傷指的是企業(yè)在發(fā)展過程中，在報告期內(nèi)（IPO 3年、新三板2年）發(fā)生的的重要問題，或者報告期外發(fā)生的問題影響到報告期的，都屬于硬傷。

中介機構在做IPO前、新三板前以及投資盡調(diào)時，投資人會問有沒有硬傷，一般看盡調(diào)報告最后一大段（盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題及解決建議），如果問題中有解決不了的，就屬于硬傷了。當然，這些硬傷涉及的領域除了財務和稅務以外，還有HR、法務、環(huán)保等，我們在這里討論的特指財稅硬傷。

我們總結(jié)了一部分和早期企業(yè)發(fā)展有關系的財稅硬傷，跟大家交流一下。

???關于初創(chuàng)時的注冊資本

??切忌初始注冊資本認繳額過大，建議量力而行，“量力”指的是創(chuàng)始股東在可預期的時間點內(nèi)能投進去的錢，要知道寫多少注冊資本，雖然工商局不會管實繳了，但是從往后發(fā)展來看，不管是融資還是走向資本市場，肯定會有人要求你們補齊，就看到時候我們有沒有這個錢了。

我們遇到過極端情況，有的創(chuàng)業(yè)公司，寫得注冊資本比估值還高，比如融資估值1,000萬，注冊資本2,000萬。結(jié)果投資機構錢沒法投，因為法律上投進去的錢都不夠他們應該負擔的注冊資本的，非常麻煩。

??強烈建議不要用非貨幣資產(chǎn)出資，尤其是無形資產(chǎn)評估出資，這個在之后的公司運營中，不論是每年的攤銷還是財稅正規(guī)后的期末減值測試，都有可能對公司盈利能力造成不小壓力。

??大家應該注意在公司股東認繳資金沒有完全到位之前，股東任何一次向公司打款都應該作為投資處理，不用考慮單筆金額和頻次，在網(wǎng)銀上標注“投資款”，會計上要處理成實收資本增加。

??商業(yè)模式是否是不完全納稅的商業(yè)模式。

請大家重新審視自己的商業(yè)模式的納稅義務，如果我們目前的模式設計中有資金收入環(huán)節(jié)沒有按照開票繳稅操作，而如果改成開票繳稅后，就完全沒有盈利的可能了，這個叫做不完全納稅的商業(yè)模式。這個是普遍存在的情況，所以我們一定要重新審視自己的商業(yè)模式。

其實最多的不完全納稅商業(yè)模式，多指傳統(tǒng)外包模式，比如土建工程、勞務派遣、軟件外包、技術外包等。這類模式下，如果處于承包的下游，往往利潤來自于少繳不繳稅或社保，如果繳齊就沒有利潤了。

新經(jīng)濟下還有一種不完全納稅的商業(yè)模式，就是各種領域的平臺化模式。移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展很快，各個領域很多人都想平臺化。在平臺化的邏輯里，有很多不確定的因素。當你做模式設計時候，會不會造成稅務局認定你收的錢是全額納稅義務人。我們遇到了很多案例，會影響到業(yè)務的進程。

在新商業(yè)模式體系里，一個交易過程被充分分解，參與的角色也多種多樣，對于稅務機關的征管壓力比較大，當他們很難判斷每一個角色的納稅義務時，有一個相對簡單的方式，就是誰收錢誰繳稅，我們稱為“有罪推定”。舉個例子，在殺人現(xiàn)場，警察來了，你拿著帶著血的刀，你一定就是最大的嫌疑犯，那這個時候，你就要“自證清白”。

所以我們要在交易環(huán)節(jié)設計、資金管理方法、參與業(yè)務深度等方面“自證清白”。尤其注意的是，平臺參與定價的程度，如果深度參與了定價，那被稅務機關認定納稅義務的可能性就會變大。

??兩套賬對發(fā)展中的企業(yè)，造成的影響和風險非常大。

財稅合規(guī)的導向，就是降低企業(yè)經(jīng)營風險、為企業(yè)資本化做準備。這些都不允許兩套賬的存在，兩套賬一定會為企業(yè)帶來巨大的風險。

這方面我一會兒專題講一下。

??資金往來混亂，現(xiàn)金收支缺乏管理。

第一個是，股東資金往來比較亂，進進出出比較多。我們遇到特別多的案例，在企業(yè)走向資本市場的時候，發(fā)現(xiàn)賬上記載的股東往來對不上，股東也記不清什么時候欠公司那么多錢，就變成了賬上的一個死角。

第二個是，業(yè)務本身現(xiàn)金往來收支比較大，比如農(nóng)業(yè)、餐飲業(yè)等領域，這個也要給予更多的重視。

現(xiàn)金收支一直受到資本市場監(jiān)管機構的關注。比如餐飲業(yè)，短暫開過窗口期，后來A股把餐飲業(yè)上市這條路給封掉了，主要是基于餐飲業(yè)大規(guī)模的現(xiàn)金收支，可能會留下舞弊的巨大風險。

??行業(yè)生態(tài)混亂，財稅不合規(guī)已成為常態(tài)。

這里比較嚴重的有幾個行業(yè)：農(nóng)業(yè)以及與農(nóng)業(yè)密切相關的餐飲供應鏈行業(yè)，還有一個行業(yè)就是文化傳媒行業(yè)，這些行業(yè)的大部分參與者對發(fā)票觀念不是很強，造成這幾個行業(yè)創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司走向財稅一定會付出比別的行業(yè)更大的合規(guī)成本。

現(xiàn)在農(nóng)業(yè)、文化是兩個風口，所以請大家引起關注。當然我們提醒這幾個行業(yè)，不是鼓勵各位不在這幾個行業(yè)創(chuàng)業(yè)，只是告訴大家在交易環(huán)節(jié)上考慮這個問題，不要等我們模式跑起來以后再去調(diào)整。

很多創(chuàng)始人問我，我什么時候找財務總監(jiān)啊？什么時候去找CFO？我的建議是要注意節(jié)奏。

財務外包、財務主管、財務經(jīng)理、財務總監(jiān)、CFO，這幾個節(jié)奏循序漸進。應該說，從我們從業(yè)這么多年來的經(jīng)驗看，大部分快速成長的公司內(nèi)部的財務團隊成長往往低于公司成長速度。

在對財務團隊搭建的時候，要考慮公司節(jié)點。一般來說，公司在A輪之前，考慮外包；A輪之后，是財務主管或者經(jīng)理，這個人不一定記賬，記賬可以外包，但這個財務經(jīng)理一定要對公司的財務情況有緊密結(jié)合度，對公司做到承上啟下的作用。

什么樣的財務才是最適合自己的財務？我有一個小竅門，在面試財務的時候，可以問：你們之前公司做什么的？什么樣的模式？一個充分熟悉業(yè)務的會計才是好會計。所以我們在有了自己的財務團隊的時候，一定要讓他們熟悉并參與業(yè)務，對于財務成長、對公司的成長是一個很必要的手段。

首先，兩套賬未來一定要合并，而合并的成本會很高。

一是專業(yè)成本高。公司自己肯定做不了，必須要找外部專業(yè)機構來做。在我們會計師服務里面，理賬其實是一個高精專的領域，找到一個靠譜專業(yè)的理賬團隊，企業(yè)付出的成本一定不會少。

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二是補稅成本高。如果兩套賬合并，一定會有補稅成本，還要看你能不能補得進去，如果產(chǎn)生罰金或者大額的滯納金，可能會讓你這一年的期間叫浪費掉了。

三是時間成本。當一個資本市場窗口期打開的時候，需要企業(yè)用一個合規(guī)可控財務數(shù)據(jù)盡快上去，而兩套賬合并往往需要3~6個月的時間，往往窗口期就會被錯過，這種時間成本不可衡量。

其次，是兩套賬無法反映企業(yè)真實的財務狀況，往往兩套賬發(fā)生在企業(yè)最早期，很多早期的財務人員、外包團隊都相對初級且變化比較頻繁，當兩套賬積累到一定時間，企業(yè)都很難說明那個數(shù)據(jù)是真實的了，財務失真，壓力非常大。

最后是檢查風險被放大了。兩套賬不可能是閉門造車，而我們目前的商業(yè)環(huán)境不是很友好，取得公司一定的不合規(guī)信息的競爭對手、合作不好的合作伙伴及客戶甚至一些與公司發(fā)生不愉快的員工都有可能利用這些信息去舉報。

在我們國家全力推進“雙創(chuàng)”的大環(huán)境下，國家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)采用相對寬容的政策，各級政府機關去系統(tǒng)的檢查雙創(chuàng)企業(yè)可能性不大，所以對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說最大的風險防范之一也是防止被舉報。

那兩套賬的解決方案呢，坦白解決來說，沒啥解決方案，就是一套賬。這一套賬在實操上，會遇到很多一些實際問題，很多不好過的坎，我們易后臺正是積累了這方面的一些方法論，能幫助企業(yè)把早期基礎合規(guī)框架搭起來。

面對錯綜復雜的市場環(huán)境和監(jiān)管力度較大的稅務機關，創(chuàng)始人會比較茫然：我們是為了更好的生存找曲線解決方案？還是僅僅從配合稅務監(jiān)管要求的方向去考慮？

稅收是國家強制性收入的手段，大家應該理解一個國家通過稅收取得收入是一個普遍存在的模式。而很多人看來這個強制的稅收國家并沒有付出對價，實際情況呢？國家投了那么多的基礎設施建設，構建了這么大的一個市場，以及現(xiàn)在各種創(chuàng)業(yè)服務平臺、各種支持政策，這些其是國家付出的對價。這種對價，我打一個比方，相當于創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)時，國家是你第一個合伙人，這個合伙人要了你25%的不可稀釋的股份，就是企業(yè)所得稅的稅率。當然這個合伙人很公道，要的只是合伙人分紅的股份，沒有取得投票權。

所以稅企關系，是相互合作關系，稅務機關是國家合伙人的代理人。作為代理人，基于稅法體系、征管制度，與企業(yè)發(fā)生征管關系。

如何處理稅企關系呢？最重要的一點是充分溝通。如果創(chuàng)始人和財務負責人，連稅務局的門都不知道往哪邊開，對于初創(chuàng)企業(yè)來說不是好現(xiàn)象。溝通，是保持交流的一種常態(tài)。

舉一個很有意思的例子，在北京的稅務監(jiān)管有一個機制叫稅務報到。在企業(yè)設立之后，你要在稅務局做一個報到，稅務局會分配一個專管員，他會根據(jù)他們的要求發(fā)給你一條短信，大概的內(nèi)容是：“你好，我是北京市稅務局某個稅務所專管員某某某“，可能加幾句更好的為納稅人服務之類的話術。

這種情況下，按照我們中國人的傳統(tǒng)方式，應該回一條短信：“你好，張哥，以后還要多關照”，這是基本的禮尚往來。但是確實我們遇到案例，人家發(fā)了2、3次，企業(yè)也不回。專管員發(fā)了幾次短信收不到回應的時候，直接發(fā)了一條短信：“你好，你們公司在什么地方？我們要去看看。”

這就給自己找了麻煩。一個北京的稅務專管員，可能要管800~1000戶，在這個數(shù)量級的時候，他做不到每一個企業(yè)都去充分關注，他首先要去關注管理納稅大戶，對于中小企業(yè)，做不到一一對應。他們主要通過有效溝通機制保持聯(lián)絡。對于稅務局來說，有一個專業(yè)詞是失聯(lián)戶。納稅專管員與管理企業(yè)失聯(lián)了，是重要失職，這甚至是考核納稅專管員的重要指標。所以一定要保持聯(lián)絡，而這種聯(lián)絡，一定要主動建立起來。

所以總結(jié)一下，主要責任是創(chuàng)始人，主要方法在于溝通，充分相信溝通的力量。我之前寫過一個朋友圈：萬物有隙，人心肉長，這是你要懂的事情，這是處理稅企關系重要的訣竅。

發(fā)票是大家更多關注的問題。很多創(chuàng)始人跟我聊，我天天最大的工作就是到處找發(fā)票，現(xiàn)在我也跟大家聊聊，發(fā)票的誤區(qū)、風險點。

??發(fā)票不是唯一合法的稅務扣除憑證。發(fā)票是簡稱，全稱是國家稅務機關統(tǒng)一印制或者批準印制的的扣除憑證。并不是所有的納稅扣除都有需要這個“國家統(tǒng)一印制”，這種情況比較多。比如說工資，給員工發(fā)完以后，我們做完了個稅明細申報并完成繳稅，我們就不需要發(fā)票處理了，這是企業(yè)一個比較大的成本。

還有一個是境外發(fā)生的發(fā)票怎么辦？也需要取得合理的稅務扣除憑證，而這個憑證的格式內(nèi)容稅法并沒有明確規(guī)定，但有幾點確實要注意：

??境外扣除憑證，雖然是形式發(fā)票，沒有固定格式，但必須是相對正式文件。對方公司的地址、郵件、信息、電話要清楚。格式多種多樣，但最好是打印件，很不規(guī)范的手寫件肯定不行。

??在發(fā)票支付上，如果是在境外發(fā)生的大額支出，一定要支付憑證，例如刷卡單，或者重要的支付單據(jù)。如果是境內(nèi)支付在境外的費用，一定要注意不要長期不支付，一定要有支付痕跡，去正式銀行走支付環(huán)節(jié)，這才是對國外形式發(fā)票的正式補充。

??發(fā)票不是會計入賬的必要憑證。大家可能有很多困惑，很多代理公司、低級別的會計，有一個方法是以票入賬，會計經(jīng)常說沒有發(fā)票不給你入賬。實際上，會計賬是會計賬，納稅義務的計算是另外一個體系，是基于會計賬做的調(diào)整。所以會計賬是完整的把企業(yè)所有支出都要記在里面，不能有漏網(wǎng)之魚，不能因為沒有發(fā)票就不處理了。

沒有發(fā)票的支出有這么幾種情況：

??小額的低頻發(fā)生，比如在差旅過程中的餐費，臨時的復印費、材料費等……如果確實無法取得合規(guī)發(fā)票了，那我們可以用內(nèi)部會計處理的憑證。我們內(nèi)部寫一個申請，有相關人簽字確認，相當于內(nèi)部流程的報銷。

不意味報銷必須用發(fā)票，這是誤區(qū)，我們可以用會計處理，到年末，因為沒有發(fā)票而不能抵扣，要進行納稅調(diào)整。

??高頻發(fā)生的小額費用。如果是小額高頻，要分析合規(guī)難度和成本有多大。如果取得合規(guī)發(fā)票的成本過高且我們的毛利可以負擔這個稅務合規(guī)成本，我們可以考慮這塊成本費用放棄抵扣，會計上要系統(tǒng)準確記錄這些成本費用，也是不做為稅務抵扣來算。

??高頻發(fā)生的大額成本。我建議各位創(chuàng)始人，如果你的商業(yè)模式中，某項重要成本費用是無票的，那要重新審視模式規(guī)劃。比如現(xiàn)在各種模式的解放手藝人，例如O2O家政、送餐、出行平臺，如果沒有發(fā)票，就要考慮合規(guī)化的成本。

?關于買發(fā)票。任何一個通過非交易取得的發(fā)票，都是違規(guī)的。買發(fā)票是一件花錢擴大稅務風險的傻事兒，大家一定要注意。

即使可能你開票的金額很小，但是一旦進入稽查程序，稅務局不會只查這一張票，不會只查一個稅種，那我們公司的的風險就會大大放大了。

大家注意，只要提到稅收優(yōu)惠，都是國家級的，比如稅率、征管處理方式上。所有地方上的談的稅收優(yōu)惠其實都是稅收返還。地方上把應該分得的稅收，通過獎勵、扶持基金等方式還給你，都不是受到法定保護的稅收優(yōu)惠概念，大家要區(qū)分這個概念。

國家級的稅收優(yōu)惠有這么幾條，大家一定要特別關注：

??高新技術企業(yè)所得稅，從25%降到15%。大家可以考慮，我們的業(yè)務、公司在成立一年之后，獲得這個高新技術企業(yè)的資質(zhì)。這個資質(zhì)申請有一套完整的申報和評分體系。里面有2個難點：

我們的收入是否屬于高新？我們遇到了很多企業(yè)有這個困惑。我們都叫互聯(lián)網(wǎng)+，其實通過通過互聯(lián)網(wǎng)手段做傳統(tǒng)業(yè)務。特別提醒大家，所有基于高新技術平臺產(chǎn)生的收入都可以定義為高新技術收入，這是毋庸置疑的。當然在申報材料里面，高新平臺和收入創(chuàng)造的關聯(lián)必須要說清楚。

研發(fā)費用有一定的比例要求，當公司收入增長特別快時，研發(fā)費用比例可能達不到要求，那就要考慮公司整體結(jié)構上的優(yōu)化。比如，我們把毛利比較高的業(yè)務模塊和研發(fā)費用放在一個公司，用高毛利的業(yè)務公司去申請高新技術企業(yè)。相對低毛利的業(yè)務，放在另外一個公司模塊里面，也是公司在整體稅負降低的方法。所以這不意味著一個公司研發(fā)費用整體看不夠，就不能享受這個稅收政策。

?研發(fā)費加計扣除政策，這個政策持續(xù)很多年了。去年國務院支持雙創(chuàng)的時候，又特別提出了這個政策，但很多公司還不知道。

舉個例子，我們當年所有發(fā)生的合理的研發(fā)費用，都可以按照150%扣除。比如，我們研發(fā)費用發(fā)生了100萬，在實際抵稅的時候可以扣除150萬。

這里面有2個點：

??外包的費用也可以扣除了。意味著委托外部公司開發(fā)的成本也可以進行加計扣除了。所以在我們和開發(fā)外包商合作的時候，一定盡可能找他們要發(fā)票。

??虧損的企業(yè)也要做，對未來的抵扣還是有用的。

正好說到這里，我提醒一下。很多企業(yè)不知道，我們國家的企業(yè)所得稅稅法規(guī)定，企業(yè)合理虧損可以在5年期限內(nèi)做抵扣。例如，我們第一年虧損10W、第二年虧損20W，第三年盈利50W，前兩年我們虧損的30W在第三年抵扣的，那我們第三年的所得稅是直接20W*25%的所得稅。

問題1：創(chuàng)業(yè)公司的賬被檢查的基本風險為0，還有一些不基本的風險是啥？?

我們作為早期的創(chuàng)業(yè)公司，稅務機關和其他國家的監(jiān)管機構去系統(tǒng)檢查可能性基本為0。從兩方面考慮：第一個是稅收檢查成本比較高；第二，雙創(chuàng)環(huán)境下，新型模式比較多，稅務機構寬容度比較高，不會特別為難我們的創(chuàng)業(yè)公司。這兩點，我得出了這個結(jié)論。

對于基本風險為0，最主要的風險是被動風險。第一是被舉報，稅務機關必須進入稽查程序；第二個，是買發(fā)票，是給自己的賬上埋雷，把內(nèi)部安全的賬和外部的不確定風險發(fā)生了關聯(lián)，是花錢提高風險的傻事兒。

問題2：幾年前的費用沒發(fā)票怎么抵進去注冊資本?？

我們的注冊資本不能抵，這是創(chuàng)始人的權益，屬于正常的入資行為，錢入了公司就是公司的錢了，花什么地方都可以，所以入的注資成本和發(fā)票沒有必然關系。

我估計你問的是之前入的錢，沒有發(fā)票怎么辦？我們確實要考慮，我們所處的階段是什么階段，之前發(fā)生的問題，往前追溯的話，對于企業(yè)發(fā)展還是有難度。當時的年度情況有多大的風險，需要專業(yè)判斷。

問題3：您剛才提到的大型O2O平臺，在稅收方面也做了一些嘗試。比如在收入處理上、平臺模式稅上，能不能詳細說一下呢？

大部分O2O平臺成本提供方都是個人，我們付給個人款項，應該按照個人所得稅的勞務支出20%正常去繳稅，但是這個稅率比較高，基本上各家都沒有去采用這個方案。

不采用勞務支出的方式，大部分都采用了勞務派遣的方法，即掛靠勞務公司。平臺公司把錢給指定公司，這些公司再把錢給這些員工。這些方法，是規(guī)避稅收風險、社保風險的方式，但是這種操作不是一個完美方案。勞動合同法對勞動派遣的使用、比例、時間都有嚴格限制。

美國去年倒閉了一家公司Homejoy。他實際上就是將美國的家政人員聚合在一起，這些家政人員和平臺就產(chǎn)生了臨時雇傭關系。雖然是臨時雇傭，但實際上長期是為平臺服務，美國各州針對“是否長期雇傭”提出了質(zhì)疑，導致公司在法務上很難走下去。

其實在中國也是一樣的邏輯，確實有風險。現(xiàn)在很多平臺公司也在嘗試，間接雇傭。通過別的公司，產(chǎn)生完整的雇傭平臺來引入。或者個人公司化，把自然人變成公司主體或者準公司主體，但是操作層面難度比較大，如果沒有一個非常好的操作系統(tǒng)對接的話。

坦白來說，這方面并沒有一個完美方案，要從整個平臺的設計、邏輯、面對的稅收環(huán)境統(tǒng)一考慮。

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