? ? 為了聚攏人才，又或者解決創業公司早期的資金不足，創業公司開始從企業股份中預留出一部分作為員工激勵，這種“將員工看作合伙人”的做法，幾乎被所有大型互聯網公司所篤信。 然而，“期權”雖然看上去很美，卻也有著不少“潛規則”，例如“期權”的行權在每個公司都有不同的規則。期權和限制性股權都是企業激勵員工的方式，最大的區別是，期權是員工必須滿足某些條件后才能獲得；而限制性股權是員工一開始就可以獲得，并參與到企業分紅。有別于限制性股權，擁有公司期權的員工往往要等上好幾年，或者滿足某種條件才可以將期權行權。很多員工每月拿著微薄的收入的同時，還攥著大量無法立刻變現的期權，它們就像是一張張畫的“大餅”，看得到卻吃不到。 好幾年前，因果樹聯合創始人滕放就動過心思，想從某個阿里員工手中購買一些期權進行投資，卻苦于各種原因（缺乏法律框架等）而沒有實現。但在2016年1月，他所創立的股權眾籌平臺因果樹卻推出了國內第一款期權變現產品，“期權變現通”。?

? ? 期權變現通允許VIE架構下的Pre－IPO、高成長性企業，例如小米、美團等企業的員工將部分期權放到平臺上，為其提供將期權進行變現、流動的渠道。騰放保守的估計，“在中國，期權變現的市場可以達50億到100億人民幣。” 之所以選擇VIE架構企業和D輪以后的高成長性企業，是因為相比國內的期權設計與上市要求標準，有VIE架構的海外資產可以在上市后保留期權激勵計劃，而國內的期權激勵計劃在上市之前則不予保留。另外，D輪以后的企業有非常好的成長性，容易受到投資人青睞，屬于優質資產。D輪的企業一般離IPO也比較近，大約3年左右能完成IPO。因果樹選擇從這些晚期項目為出發點，當然也希望逐步能做到一些A輪、B輪公司。 “期權變現”能促成公司文化的正向發展？ 滕放認為，允許期權變現是對創始人的格局考驗。在創業時，創業者需要有強烈的社會責任感，不僅要積極處理與投資人的關系、還要融合與員工之間的關系。在創業早期，由于企業無法向員工支付優渥的工資，而選擇用“期權”的形式對員工予以補償或激勵。但事實上，員工一直有著非常強烈的變現需求，例如買房買車，無法完全等到公司IPO之時。 事實上，美國早就已經有這類的金融創新產品，一家是成立于2004年的SharesPost和成立于2007年的SecondMarket，兩家公司在Twitter和Facebook上市之前就幫助大部分員工實現了部分期權變現。?

? ? 回到中國，由于中國的監管制度之特殊性和市場實際情況，盡管可以借鑒美國期權變現的思維，但在具體做法上又往往不一樣，其中最重要的就是在風險控制方面。滕放首先梳理了幾條法律紅線，確保自己做的這款產品不踩紅線，即“法無禁止既可為”。 三條紅線是： 第一，不做交易所：所有交易必須由投資人與出讓人進行面對面、一對一的線下撮合交易； 第二，不可以突破200人限制，即不可構成非法集資。另外，要通過設置合格投資人門檻，并審核投資人資質。 第三，不做資金池：平臺作為中介機構，在交易過程中只能起到撮合交易、法律咨詢等作用，絕對不能做資金池（不過手資金）。 在產品設計上，滕放要求所有的期權出讓人出讓不超過手中30%的期權，并且實際交易的不是期權，而是期權背后的收益權。也就是說當投資人進行認購后，出讓人會充當一個“代持人”的角色。這樣一來，即使是完成了期權收益的出讓，也不會從根本上妨礙企業的長期發展。 另外，平臺上的每一筆單都會針對員工提供企業期權文件進行逐個審查，有法律律所律師提供意見進行審核，不排除個別公司有在協議中寫明“收益權不可轉讓”的情況。事實上，即使是在公司跟員工期權激勵協議當中綁定了，即規定了員工行權之后作為股權的收益不能轉讓，或者有一些限制的時候，還是會有員工私下跟朋友簽署收益權轉讓的協議。滕放表示，“一般情況下兩個人簽訂合同約定是有效的，而且保密做得非常好的話，公司不可能查到的。” 期權的設計就是為了幫助企業更好地用人，它不僅代表著未來權益，也同時意味著要犧牲眼前利益。對于期權變現產品的設計者而言，企業允許一定程度的期權變現，無疑是一種格局展現，從而讓期權不再是長期綁定員工的一種工具和枷鎖。 為什么要設計期權變現產品？除了增加一些投資渠道之外，該產品也是為了將員工從期權捆綁的套子中解脫出來，從而讓期權真正實現激勵與補貼員工的設計初衷。 還有幾點疑惑，我也請滕放做了解答： 員工手中的期權激勵協議會不會和期權收益權轉讓協議產生矛盾？ 一般來說，企業給員工的期權是分時間段進行行權的。例如，分四年完成所有期權的行權，也就是每年得到四分之一。第一年過去，當員工完成四分之一的行權后，這部分期權收益權則為員工已有物，從法理上來說，是可以轉讓的。另一方面，從公司的控制力上來說，只要不影響公司對股份的控制，不稀釋公司股票，不影響公司對員工控制，合理范圍內的收益權轉讓是完全可以接受的。 如何確保期權出讓人不“跳單”？ 投資人會有這樣的疑惑，如果期權出讓人最后違約，不將收益給予投資人怎么辦？對于這種疑慮，騰放的做法是： 第一，讓出讓人提供兩個擔保人進行無限連帶責任的擔保； 第二，提高出讓人的違約成本，由于出讓方是“線下實名制”（線上匿名制），一旦違約就會進入誠信黑名單； 第三，進行風險分割，因果樹要求投資人不得在同一個出讓人那邊購買超過200萬的期權收益，而賣方也不得把超過三分之一的已行權期權進行轉讓。