計(jì)劃以不足發(fā)行價(jià)1/3的價(jià)格進(jìn)行私有化的聚美優(yōu)品引發(fā)了眾多小股東的集體發(fā)難。《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，這些聚美優(yōu)品的投資者目前已經(jīng)聯(lián)合起來(lái)準(zhǔn)備 到海外起訴。據(jù)聚美小股東維權(quán)的微信群群主張先生透露，考慮到中小投資人股權(quán)分散的特點(diǎn)，他們進(jìn)行了連署授權(quán)，組成一致行動(dòng)人，目前已經(jīng)有70個(gè)以上的投 資人進(jìn)行了連署，總持股達(dá)到150萬(wàn)股。

　　不過(guò)，面對(duì)小股東的上述舉動(dòng)，聚美優(yōu)品至今都表現(xiàn)得相當(dāng)?shù)ā＞勖纼?yōu)品對(duì)于私有化價(jià)格最新的回復(fù)是，“這一私有化價(jià)格比聚美優(yōu)品最近十天均價(jià)高出27%，是公允、合理、合法的市場(chǎng)行為。”

　　價(jià)格過(guò)低惹怒小股東

　　在這波2015年開(kāi)始蔓延的中概股私有化浪潮中不乏被質(zhì)疑私有化報(bào)價(jià)過(guò)低的企業(yè)，聚美優(yōu)品惹怒小股東的最為直接的原因同樣也是價(jià)格過(guò)低。

　　北京時(shí)間2月17日晚間，聚美優(yōu)品宣布收到來(lái)自CEO陳歐、產(chǎn)品副總裁戴雨森，以及紅杉資本組成的收購(gòu)方遞交的每美國(guó)存托股(ADS)7美元的價(jià)格私有化申請(qǐng)。

　　雖然上述7美元的私有化價(jià)格比最近十天均價(jià)高出27%，但這個(gè)價(jià)格不足聚美2014年上市之初的1/3。

　　公開(kāi)資料顯示，2014年5月聚美優(yōu)品在美國(guó)IPO。公司以每股22美元的價(jià)格發(fā)行了1110萬(wàn)股美國(guó)存托憑證，上市首日股價(jià)最高達(dá)到28.28美元，此后經(jīng)歷波動(dòng)后，聚美優(yōu)品在2014年8月達(dá)到迄今以來(lái)的最高位，接近40美元。2015年8月后，股價(jià)又開(kāi)始持續(xù)走低，跌至2016年2月11日的最低價(jià)5.11美元。

　　相比之下，聚美優(yōu)品2014年上市第一年的成交均價(jià)高達(dá)25.08美元/ADS。2015年，聚美優(yōu)品的全年成交均價(jià)是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣布私有化的前60個(gè)交易日，聚美優(yōu)品成交均價(jià)也在7美元以上，為7.84美元/ADS。如果從2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀約這天來(lái)算，22個(gè)月的成交均價(jià)也在20.64美元/ADS。

　　讓小股東們決定維權(quán)的重要原因是，聚美優(yōu)品上市以來(lái)共500多個(gè)交易日，僅僅有21個(gè)交易日股價(jià)是低于管理層的7美元私有化邀約價(jià)的，而這21個(gè)交易日也正好是聚美優(yōu)品管理層提出私有化邀約的前21個(gè)交易日。

　　因此，聚美優(yōu)品這次的私有化也被眾多投資者視為“蓄謀已久”。

　　“約95%的投資者都是虧損的，我們認(rèn)為這個(gè)是沒(méi)有商業(yè)精神的事。當(dāng)公司管理層放棄了這種努力，而是以投機(jī)的形式放棄甚至背叛了支持和信任他的投資人，這種行為是不可原諒的。這對(duì)價(jià)值投資者，對(duì)中概股現(xiàn)有公司，對(duì)未來(lái)想登錄美股的中國(guó)企業(yè)，都是一種傷害。”上述聚美小股東維權(quán)的微信群群主張先生解釋道。

　　此外，同樣讓小股東們不滿的是“為什么聚美一直手握大量現(xiàn)金，但2014年底宣布的一億美元回購(gòu)計(jì)劃直至今日都沒(méi)有執(zhí)行?為什么在連續(xù)盈利財(cái)報(bào)的情況下股價(jià)一路探底?為什么上季度財(cái)報(bào)中，那個(gè)導(dǎo)致虧損的一次性虧損沒(méi)有具體解釋?為什么在股價(jià)經(jīng)歷了歷史最低點(diǎn)剛開(kāi)始反彈的時(shí)候馬上就提出了這個(gè)按照十個(gè)交易日價(jià)格的私有化要約?”

　　投資者給徐小平發(fā)信求助

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，上述聚美小股東目前的維權(quán)途徑是：第一是向SEC(美國(guó)證監(jiān)會(huì))申請(qǐng)立案，目前已經(jīng)有50多個(gè)人進(jìn)行了申訴;第二是分別是美國(guó)和開(kāi)曼群島。聚美在美國(guó)上市，但注冊(cè)地在開(kāi)曼，所以分開(kāi)起訴;第三是在國(guó)內(nèi)法院起訴。

　　而美股律師郝俊波告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，由于聚美優(yōu)品的注冊(cè)地是在開(kāi)曼群島，而非美國(guó)，這種涉及私有化退市主要是公司法、程序法的問(wèn)題，只有在注冊(cè)地才有管轄權(quán)，在美國(guó)發(fā)起集體訴訟不現(xiàn)實(shí)。

　　因此，目前上述維權(quán)群決定在主要起訴聚美優(yōu)品誤導(dǎo)投資人、操縱股價(jià)等，而在開(kāi)曼主要投訴其不當(dāng)價(jià)格私有化。

　　值得一提的是，除了上述維權(quán)行動(dòng)，這些小股東還日前還公開(kāi)發(fā)表了一篇名為《寫(xiě)給徐小平的一封信》(徐小平曾經(jīng)是聚美優(yōu)品的天使投資人、獨(dú)立董事)。

　　上述公開(kāi)信指責(zé)陳歐在聚美優(yōu)品股價(jià)探底時(shí)刻選擇私有化，使大部分股東都蒙受損失，顯然有失公允，并請(qǐng)求徐小平過(guò)問(wèn)此事，因?yàn)榇耸逻€會(huì)影響中國(guó)企業(yè)的海外商譽(yù)，使其背負(fù)信任的十字架。

　　只不過(guò)，即使這些小股東們?nèi)绱朔e極的為維權(quán)奔走，目前現(xiàn)實(shí)對(duì)于他們并不理想。

　　公開(kāi)資料顯示，作為一家開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司，聚美優(yōu)品只需要66%的投票權(quán)通過(guò)即可完成私有化，且買(mǎi)方無(wú)需回避。

　　此外，由于聚美還采取了AB股權(quán)制度，陳歐在聚美的持股比例約35%，投票權(quán)為75.5%，再加上其他機(jī)構(gòu)投資者，整個(gè)買(mǎi)方財(cái)團(tuán)的投票權(quán)高達(dá)90%，基本可以保證私有化的順利進(jìn)行。

　　為此，小股東們還在上述公開(kāi)信中表示，“在這個(gè)案例中，我們看到了現(xiàn)有制度在保護(hù)弱者利益方面的缺失。這不只損害了中小股東的利益，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，還影響了中概股的商譽(yù)。