搭建境外融資架構時，為何創始人的持股公司多選擇設立BVI公司，而境外控股公司多選擇設立在Cayman（開曼）公司？為何需要在香港設立一家公司？今天我們簡要談一下境外融資架構下各個主體的目的和功用。

繼續沿用下之前介紹VIE結構時給大家提供的結構圖。

VIE 架構圖

1、創始人股東通過持股平臺間接持股的出發點

慣例上創始股東會通過BVI公司間接持有海外擬融資或上市的控股公司的股權，主要考慮有這么幾點：

①通過BVI公司持股，將來退出收益進入BVI公司，并不直接分入個人賬戶，在目前稅務機關的核查實踐中有避稅或延遲納稅的操作空間；

②依據國家外匯管理要求，創始人股東在境外公司的持股需辦理外匯管理局的37號文項下的登記（《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。目前37號文登記僅要求登記直接持股公司的股權變更情況，所以后續只要這個BVI公司股權不變，控股公司層面的融資及股權變更事宜，都可以不作相關變更登記；

③間接持股，為將來股權處置等留一些相對靈活的空間。

2、各境外主體的功用

BVI公司維護成本低，相關法律規制少，操作靈活，且私密性強，比較適宜作為創始人股東的沒有業務實質的純持股平臺；開曼公司法律環境完善，更易滿足公司融資以及將來上市公司的規范要求。

香港設立一家公司的作用：一方面做稅務籌劃，即為將來來源于境內收益（包括分紅，股權處置收益等）爭取香港公司的稅收優惠空間（坦率講實踐中稅務局把控日漸嚴格，沒有實質內容的香港公司已經很難拿到稅收優惠）；另一方面中間加一層香港公司，為將來資本層面的重組留一些靈活空間；還有一點偏實務的原因，境外主體設立境內的外商獨資企業（WFOE）需要境外投資方的公證，認證文件，香港公司相關文件的取得比較便捷，可有效節省交易時間。

作者金有元律師授權思達派（Startup-Partner.com）刊載，金有元律師創辦的元周律平臺上有專門為早期創業者推出的“創業友我”這一高性價比的法律服務產品。轉載請注明鏈接及出處。