作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

昨日(3月31日)，“陜西籍”企業西安天力金屬復合材料股份有限公司(873576.NQ，以下簡稱“天力復合”)順利通過了北交所上市委審議會議審議，最終闖關成功。

天力復合的上會速度較快，從受理到上會歷時僅92天。天力復合成功過會，有望成為北交所“爆炸復合材料第一股”，也意味著在北交所上市的“陜西軍團”或將再添一員。

直通北交所（ID：tobse666）統計發現，截至目前共有3家陜西公司在北交所上市。除此之外，新三板市場也有124家陜西公司，其中創新層36家，基礎層88家。

這些公司屬于“地方實力派”，具備沖擊北交所的潛力。為了推動企業上市，陜西提出了企業上市的“倍增計劃”，要在“2025年末實現上市公司數量‘倍增’”。

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市場占有率第一，關聯交易被關注

天力復合2003年成立于古都西安，隸屬于西北有色金屬研究院（以下簡稱“西北院”），由西北院下屬上市公司西部材料(002149.SZ)控股。

公司是國內層狀金屬復合材料領軍企業，產品廣泛應用于化工、冶金、電力、環保、航空航天、新能源、海洋工程等領域。

天力復合還是高新技術企業、陜西省“專精特新”中小企業，擁有20項發明專利、3項實用新型專利，是國內衛星用鈦-不銹鋼過渡連接功能材料國軍標起草單位和國產化制備唯一批量化供應商。

不僅如此，天力復合近五年(2017年~2021年)“有色金屬爆炸復合材料”全國市場占有率為20%~30%，位居全國第一。

盡管天力復合諸多榮譽傍身，并且僅經歷一輪問詢即被北交所安排上會，但是北交所對天力復合的問詢并沒有放松，所涉問題堪稱事無巨細。

在問詢過程中，監管層拋出四個方面12個問題。比如，關聯交易歷來是企業上市過程中被審視的重中之重，天力復合也不例外。公司大額關聯交易的問題成為北交所監管層追問的核心問題。

根據申報材料，天力復合間接控股股東西北院直接控制西部材料等17家企業，直接控股股東西部材料除控制天力復合外，還控制其他西部鈦業等其他6家企業，天力復合間接控股股東西北院直接或間接控制的企業較多。

天力復合關聯交易主要與西北院下屬企業發生，并且占比不低。

2019年~2022年上半年，公司經常性關聯采購金額分別為1.02億元、6444.90萬元、1.06億元和6962.01萬元，占營業成本比例分別為30.38%、21.99%、26.84%和26.43%。?

同期，天力復合向關聯方銷售商品或提供勞務累計金額達3242.29萬元、4158.84 萬元、2408.52萬元、593.32萬元，占營業收入比例分別為7.11%、11.11%、4.79%和1.70%。

不過，天力復合認為關聯交易定價公允，關聯銷售毛利率不存在明顯差異。然而，去年上半年天力復合向關聯方優耐特、非關聯方寶色股份等銷售的復合材料毛利率相差近15%。

這些關聯交易勢必引起了北交所監管層的警覺和追問。

北交所在問詢函中要求天力復合說明是否存在應披露未披露的關聯交易；說明在關聯銷售中，向優耐特銷售的產品與向森松重工、寶色股份銷售產品的產品及其定價依據是否存在較大差異等問題。

天力復合回應稱，公司存在3家未披露的關聯方，不存在應當披露而未披露的關聯交易，并表示已在招股書中補充披露了上述關聯方情況。

針對前述毛利率相差近15%的問題，天力復合通過大量圖表分別對關聯方采購商品、訂單單價、采購金額等情況，作出了進一步的詳解。

同時還解釋道，因公司產品特點，造成不同客戶不同規格，客戶之間及年度平均價格會存在一定差異，但公司銷售同類產品的毛利率差異不大且差異均具有合理性，不存在通過向優耐特關聯銷售虛增利潤的情形。

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毛利率“領跑”可比公司？

天力復合主營業務收入主要來自鈦-鋼、不銹鋼-鋼、鎳-鋼、鋯-鋼、銅-鋼等層狀金屬復合材料的銷售。其中，報告期各期，鈦-鋼復合材料銷售占比均超過70%，為公司核心產品。

在行業內，美國DMC（Dynamic Materials?Corporation）、日本旭化成是業內知名度較高、綜合實力較強的兩家海外公司。國內除了天力復合之外，主要有寶鈦集團、安徽弘雷、大船爆研所、寶泰股份和四川驚雷等。

在招股書中，天力復合曾披露“與DMC爆炸復合業務毛利率相比，公司2019年、2022年1-6月毛利率均略高于DMC……；公司境外銷售毛利率顯著高于DMC?！惫黄淙唬@引起了監管層的重點關注。

監管層在問詢函中要求天力復合說明：在原材料成本占比超過80%的背景下，2022年1~6月境外銷售毛利率顯著高于DMC主要系公司在產品成本等方面具有競爭優勢的具體依據，并量化分析最近一期毛利率不降反升并高于可比公司的合理性，補充披露同類產品境內外毛利率差異較大的合理性等問題。

對此，天力復合回應稱這主要系原材料采購成本及用工成本差異導致的產品成本存在較大差異，公司產品在成本方面相比DMC具備競爭優勢。同時，天力復合還以大量圖表分析給出解釋。

除此之外，直通北交所（ID：tobse666）還注意到天力復合存在客戶和供應商集中度雙高的情況，過度依賴前五大供應商。

報告期內天力復合前五大客戶銷售收入合計占同期主營業務收入的比例均超過50%，客戶相對集中。而前五大供應商的采購金額合計占采購總額比例也都超過了50%，供應商較為集中。

天力復合在招股書中也坦承，客戶和供應商集中度較高將對公司原材料采購、生產經營以及財務狀況產生不利影響。

北交所在問詢函中也要求其保薦機構、申報會計師詳細說明對報告期內天力復合與主要客戶、供應商之間的業務往來實施核查的具體情況。

盡管天力復合僅經歷一輪問詢即被安排上會，但監管層對其關聯交易相關問題仍有疑慮。

在昨日的審議會議上，上市委再次要求天力復合完整披露關聯方及關聯交易相關情況，并說明控股股東是否對公司的獨立經營產生重大影響等問題。

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陜西公司數量位居北交所、新三板第15

昨日天力復合順利過會，意味著北交所上市公司或再添“陜西籍新成員”。

截至目前，北交所184家上市公司中，共有3家陜西公司登陸北交所上市，數量上位居全國第15位。

具體來看，這3家陜西公司包括同力股份(834599.BJ)、富士達(835640.BJ)和天潤科技(430564.BJ)，三者均來自古都西安。

從行業分布來看，天潤科技屬于軟件和信息技術服務業，同力股份和富士達都屬于制造業，所屬細分行業分別為專用設備制造業、通信和其他電子設備制造業。

同力股份和富士達還入選了北證50指數首批樣本股名單，富士達更是國家級專精特新“小巨人”企業。

除此之外，還有大量“陜企”在新三板掛牌。直通北交所（ID：tobse666）根據東財Choice數據統計，截至目前陜西共有124家新三板掛牌公司，位居全國第15位。其中創新層36家，基礎層88家。

進一步梳理發現，除今日過會的天力復合之外，還有不少公司符合北交所上市的財務標準。

其中，萬德股份、華創合成、大唐科技、西部寶德還是國家級專精特新“小巨人”企業，而西部寶德和金色股份屬于地方國有企業。這里面藏有不少“實力派選手”。

早在2021年，陜西政府就出臺了《進一步提高上市公司質量的實施意見》，其中提到“力爭到2025年末上市公司數量實現‘倍增’”。

為搶抓北交所新機遇，加快推進企業上市掛牌，去年7月陜西還出臺了《關于推進企業上市三年行動計劃（2022-2024年）》，提出“力爭三年新增境內外上市企業38家以上”。

北交所的定位是服務于創新型中小企業，而這一定位對于陜西“大量中小型企業”而言，是利好，也是新機遇。

從陜西目前的新三板公司數量和質量來看，陜西到2025年末實現上市公司數量‘倍增’的愿景也不再遙遠。

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圖片來源｜攝圖網