作者｜楊文?

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

近日，只經歷一輪問詢的利爾達科技集團股份有限公司（以下簡稱“利爾達”）成功過會并提交注冊，登陸北交所也指日可待了。

利爾達（832149.NQ）專營物聯網模塊及物聯網系統解決方案的研發、生產和銷售，以及IC增值分銷，不僅業務涉足物聯網智能樓宇、無線抄表、智能停車、智能燈光控制等多領域的系統技術解決方案，還憑借無線通訊技術，先后與華為、阿里、三大運營商等龍頭企業建立合作關系。

2022年1月份，利爾達更是被認定為浙江省“專精特新”中小企業。

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彈棉花小伙的逆襲人生

利爾達的故事還要從創始人陳賢興講起。

1962年，陳賢興出生在浙江溫州的農村。那時家境拮據，連一本《新華字典》都買不起。為了能吃頓飽飯，虛齡15歲的陳賢興初二還沒畢業就輟學，跟著村里的大人去廣東討生活。

陳賢興唯一的手藝就是彈棉花。初到廣東，他操著一口溫州話，主顧說著粵語。語言不通讓生活更加艱難，他時常身上沒有一分錢。

1978年改革開放，陳賢興也扎進了市場經濟的時代洪流中。他先后賣紐扣、賣服裝、辦服裝廠、組裝手表，什么掙錢就干什么。

1986年陳賢興開始正式創業，走的是代理分銷外國知名品牌電子元件的路子，一下子踩中了風口。

當時他揣著900元踏進這個行業，第一年就賺了幾萬元，第二年賺了幾十萬元，到了1995年以后每年能達到幾百萬元的利潤。

有了底氣的陳賢興在2001年創立了利爾達有限公司，并不再滿足于代理分銷電子元件，開始自主研發技術，為海爾、海信等企業提供技術應用方面的解決方案，涉足水、氣、熱電表等元件。

2008年，公司遇到發展瓶頸。一家新加坡企業想并購利爾達，報價5億元，要求對賭3年業績。陳賢興覺得，與其讓老外成為大股東，不如自己轉型上市。

2009年開始，利爾達正式步入轉型之路。之前的模式是賣產品送技術解決方案，轉型之后利爾達的所有軟件都不送了，而是嵌在芯片中賣給客戶。

同年，陳賢興決定開發無線通訊技術。當時公司對于通訊研發沒有經驗，陳賢興就在全國招募團隊，直到2010年才找到一個牛人。

“他來了之后給我開了一張單子，是2000多萬的設備采購清單。在2010年這是很大一筆錢，但是我咬咬牙還是照單買了，花了一年時間才把無線研發出來。”陳賢興回憶。

打拼了半輩子，如今陳賢興已退居幕后，他的兒子陳凱接了班。

陳凱出生于父親創業那年，8歲離開父母入讀寄宿制私立學校，不滿18歲便獨自前往歐洲求學，曾留學瑞典、英國，先后取得英國諾丁漢大學計算機與人工智能專業的本科及艾克賽特大學碩士研究生學歷。

26歲陳凱拖著行李回國，進入父親的公司。

2012年陳凱接手管理無線部門，2020年4月成了公司總經理，第一項決策就是進軍5G領域，利爾達也正式進入了“溫二代”時期。

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一大家子掌控公司，股權代持引關注

溫商敢打敢拼，卻在企業管理方面仍免不了落入家族掌控的窠臼。

股權穿透顯示，陳凱、葉文光、陳云合計直接持有利爾達18.61%的股份，并通過控制利爾達控股的股權間接控制發行人44.94%的股份，三人合計共控制發行人63.56%的股份。其中三人為親屬關系。

招股書顯示，陳凱持有股份最多，為利爾達董事兼總經理；葉文光為陳凱姑父，擔任利爾達董事長；陳云為陳凱堂叔，擔任利爾達董事。

利爾達實控人的一致行動人為陳興兵、陳麗云、陳靜靜、黃雙霜。而陳興兵為陳凱叔叔，陳麗云為陳云的姐姐，陳靜靜為陳凱妹妹，黃雙霜為陳興兵的配偶。

由此可見，一大家子掌握著利爾達的話語權。雖然公司也制定了內部控制制度，但是實控人及其相關親屬仍可以利用其控制權及管理權優勢，對公司的重大投資、人事、財務、經營管理等施加不當控制。

例如，2019至2021年報告期內，利爾達曾發生部分關聯交易未及時審議以及關聯交易審議程序中部分關聯董事、關聯股東未回避表決的情況。

此外，利爾達此前多次股權代持也讓監管層警惕。

利爾達在問詢函中回復稱，利爾達及其前身利爾達有限曾存在兩次股權代持及解除情況。

2001年，利爾達有限注冊成立，設立時市場主體登記資料記載的股權結構為蔣建龍持股45%、孫克利持股30%、蔣忠權持股25%，但當時的出資實際是由葉文光、張縵、陳麗云繳納，這其中系股權代持關系。

直到2003年8月，利爾達有限才完成工商變更登記，股權還原。

至于代持及解除的原因，問詢函中表示，利爾達有限設立時，主要股東葉文光、陳麗云的親屬陳賢興創辦的同行業企業尚在運營，為避免親屬間經營同行業有競爭關系的企業給客戶、供應商帶來的不良印象，葉文光等人決定由他人代持股權。

2003年相關企業停止經營，故解除了股權代持關系。

時隔一年，利爾達有限出現了第二次代持。

2004年，葉文光將所持利爾達有限50%的股權轉讓給陳建民。此次股權轉讓并非真實的權益轉讓，而是由陳建民代葉文光持有股權，相關權益仍由葉文光實際享有，陳建民也未向葉文光支付股權轉讓款。

2005年，陳建民將其名義上持有的50%股權又轉讓給陳賢興，陳賢興向葉文光支付股權轉讓款。

對此，發行人解釋稱，陳建民當時為利爾達有限在浙江地區的銷售負責人，且為殘障人士，葉文光認為由陳建民控股的企業在運營過程中可以依據殘障人士優惠政策享受一定的稅費優惠，故安排陳建民代其持有利爾達有限50%股權。

代持關系持續一年后，利爾達有限并未實際享受相應的稅收優惠政策，故葉文光認為該股權代持關系無須繼續存在，且其擬將股權轉讓給陳賢興，故通過前述轉讓過程與陳建民解除股權代持關系。

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員工持股平臺起名有講究，財務狀況一言難盡

為了保持股權結構的穩定性，同時吸引和留住人才，不少企業會搭建員工持股平臺。利爾達就是典型的例子。

2021年5月，利爾達通過2021年員工持股計劃（草案），經證監會核準后，同年8月利爾達發布《股票定向發行認購結果公告》，5個員工持股平臺實際認購的股票總股本為3837萬元，認購金額為6139.2萬元。

股民常常自嘲：炒股的盡頭是玄學。利爾達似乎學得精髓。

5個員工持股平臺起名大有講究，“牛勢沖沖”“牛氣十足”“才如牛毛”“氣壯似牛”“牛刀小試”，無論股市如何，名字必須得有“牛市”的氣勢。

招股書顯示，此次股權激勵的發行價格為1.6元/股，而利爾達擬在北交所上市的發行價區間為8 元/股至16 元/股，也就是說，如果利爾達在北交所順利上市，IPO前參與股權激勵的員工持有的股票就可以翻5倍至10倍。

而這五個員工持股平臺持有份額占大頭的是陳凱、段煥春等實控人和高管，這也就意味著利爾達上市后實控人和高管將獲得巨大利潤。

此外，陳賢興曾當過十幾年的杭州市大學生創業就業導師，他非常推崇企業內部創業，這也就使得利爾達旗下有著眾多子公司。

招股書顯示，利爾達共有10家控股子公司和5家參股公司，同時利爾達及其控股子公司還有6家下屬分公司。每家公司的業務方向不同，有的是做智能樓宇，有的是做智能抄表系統，有的是做物聯網模塊和無線模塊，也有做電動車電源管理的。

成立子公司確實可以讓集團經營偏向多元化，但也會讓利爾達陷入管理風險。

例如，報告期內，利爾達子公司曾被稅務機關處罰三次，處罰原因均是未按期報送納稅材料。

再如，利爾達附屬企業利爾達小貸涉及司法風險高達482項，其中大部分為借款合同糾紛，這也難怪北交所問詢利爾達小貸的業務開展是否合法合規。

2016年到2022年8月，利爾達還存在95條對外擔保信息，金額幾百到幾千萬不等，且均為連帶責任擔保，被擔保的公司多為利爾達的子公司。如果后期子公司出現重大經營問題，利爾達恐被波及。

值得一提的是，利爾達的財務狀況也令人生疑。

一方面應收賬款數額巨大。

2019至2021年報告期各期末，利爾達應收賬款賬面余額分別為 4.28億元、4.91億元和 5.93億元，占流動資產的比例均超 40%。

這就意味著，一旦主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況、商業信用發生重大不利變化，利爾達應收賬款產生壞賬的可能性或將增加。

另一方面利爾達業務規模不斷擴大，導致現金流量凈額不穩定，合并資產負債率高企。

2019至2021年報告期內，利爾達經營活動產生的現金流量凈額分別為 -6812.04萬元、2.22億元、9718.83萬元、445.32萬元，利爾達2019 年度經營活動產生的現金流量凈額為負數。截止2022年6月末，利爾達的合并資產負債率為59.19%。

如果未來下游客戶采購需求持續減弱或者融資渠道發生重大不利變化，則可能導致公司的現金流出現風險，進而影響公司的持續經營能力。

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