作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

繼餐飲企業扎堆IPO沖刺之后，餐飲企業的上游也坐不住了。

由古天樂代言的“百味佳”調味料品牌母公司廣東百味佳味業科技股份有限公司（以下簡稱“百味佳”），正全力沖刺北交所IPO。目前，公司已處于第二輪問詢階段。

成立于2000年的百味佳（833936.NQ），專業從事雞粉、雞精、炸粉等復合調味品的研發、生產和銷售。在雞精、雞粉市場，排名在百味佳之前的企業包括太太樂、味好美、美味鮮、佳隆食品等。

百味佳實控人鐘沛江是土生土長的70后東莞企業家，2022年6月還當選為世界莞商聯合會副會長。

然而，近幾年百味佳的業績波動猶如“過山車”。在此情況下，公司大舉現金分紅，實控人背上3.7億元房地產債務……這些問題都被監管層著重問及。

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業績猶如玩“過山車”

在前兩輪問詢中，百味佳的業績大幅波動及收入真實性的問題，成為北交所追問的核心問題之一。

招股書顯示，2019年~2021年百味佳實現營業收入3.69億元、2.45億元、4.04億元，同期凈利潤為4623.26萬元、2763.91萬元、5083.16萬元。

可以看出，百味佳的業績在2020年出現了“腰斬”，又在2021年實現了增長，業績波動較大。營收和凈利均呈“過山車”式先降后升的大幅波動，與同業可比上市公司業績變動不一致。

（營收凈利情況 圖源：招股書）

如佳隆股份2021年營收增幅僅為17.41%，明顯低于百味佳約65%的增幅。而4家可比上市公司2021年營收增幅中位值僅為4.91%。

百味佳解釋，公司終端客戶以餐飲企業為主，受新冠疫情影響需求大幅下降。而2021年營收大幅增長的原因是新冠疫情情況好轉，加上公司積極調整了產品結構，加強市場推廣力度。

2022年上半年，百味佳業績再次下滑，期內營收1.78億元，同比下降7.11%；凈利潤為2033.96萬元，同比下滑16.88%。其中，2022年一季度營收同期降幅為20.46%，凈利潤同期降幅44.19%。

從2019年至2022年上半年，這期間百味佳業績“大起大落”，令其收入真實性受到質疑。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，百味佳實行“經銷為主、直銷為輔”的模式，超過9成的收入均來自經銷商。在北交所第一輪問詢回復函中，百味佳披露了報告期內前十大經銷商的情況，其中部分經銷商與其存在更深的關聯股東。

蹊蹺的是，部分經銷商的股東直系親屬以“保護隱私”為由，拒絕配合對個人銀行流水進行核查。這讓市場對百味佳收入真實性產生疑問。

這同樣也引發了北交所的疑問。在第二輪問詢中，北交所再次要求百味佳進一步說明2021年上半年凈利潤大幅下降原因及合理性、營收凈利潤是否存在進一步下滑的風險。

北交所還要求百味佳回答：經銷商入股百味佳出資來源是否真實可驗證、是否存在百味佳及其相關人員變相提供資金支持等情形，并說明資金流水核查過程中部分人員拒絕配合打印個人銀行流水的具體原因及合理性等問題。

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以調味品“養房”？

招股書顯示，鐘沛江直接持有百味佳41.57%股份，擔任公司董事長、總經理，為公司控股股東、實際控制人。2022年6月，鐘沛江還當選為世界莞商聯合會副會長。

鐘沛江及公司高管、經銷商股東熱衷于投資房地產，同時經營著存在債務問題的關聯方房企。這成為百味佳IPO路上的一個頗為扎眼的“看點”，北交所在兩輪問詢中窮追不舍。

公開資料顯示，鐘沛江持有房地產公司萬潤實業50%的股權，而百味佳副董事長潘佛欽、董事鐘煥文、監事張滿球、經銷商股東陳炎卿等4人也是萬潤實業的股東，他們共同投資開發萬潤財富中心項目、萬潤金軌中心項目房地產項目。

鐘沛江在項目中實際出資占比為17.5%，東莞市美味企業管理有限公司出資20%，潘佛欽等4人的出資比例較低；潘佛欽同時參與鐘沛江的弟弟鐘沛權開發的裕大幸福、御科置業等房地產開發項目。

因上述房地產開發項目資金需求較大，萬潤實業創始人股東無法單獨承擔房地產開發項目的資金壓力，故引入各自近親屬及多年合作伙伴等投資人進行共同投資。

截至2022年上半年末，萬潤實業有3.70億元的銀行借款尚未償還，同期資產負債率高達88.08%、凈負債率 575.89%。而萬潤實業上半年的營業收入、凈利潤分別僅為852.42 萬元、-5043.48 萬元，償債壓力巨大。

這對于百味佳的關聯債務關系以及股權結構的潛在穩定均可能形成一定的不確定性。同時，一旦萬潤實業暴露債務問題，百味佳能否不會受此波及影響，也存在著不確定性。

在這種情況下，百味佳所進行的大手筆現金分紅就頗為引發關注。

直通北交所（ID：tobse666）從招股書發現，2019年~2021年百味佳派發現金紅利累計7040.8萬元。這三年公司凈利潤總額1.25億元，現金分紅金額占凈利潤總額達到56.46%。

其中，鐘沛江和其配偶葉淑娟，兄妹鐘浩江、鐘美玲四人三年合計分紅2996.03萬元。2022年上半年，四人再次分紅1037.75萬元，當期凈利潤的五成進入了鐘沛江家族成員的腰包。

這自然也引起北交所的追問：報告期內向實際控制人、董事、監事及經銷商股東分紅金額與企業經營業績是否匹配……前述主體的房地產個人部分資金來源是否依賴對百味佳的投資收益……

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夫妻“不同心”，親屬不同頻

百味佳的家族色彩濃厚顯而易見。

如前所述，實際控股人鐘沛江直接持有百味佳41.57%股份，而其配偶葉淑娟持有0.12%股份，二人直接合計持股41.69%。

鐘沛江的其他親屬中有5人持有百味佳股份，分別為鐘沛江的兄弟鐘浩江、葉淑娟的弟弟葉泰鋒、葉淑娟的妹妹葉肖丹、鐘沛江的妹妹鐘美玲、鐘美玲的配偶陳煜華。

（實控人的其他親屬情況 圖源：招股書）

值得一提的是，不僅實控人鐘沛江配偶葉淑娟非實控人一致行動人，5個持股的親屬也都不是一致行動人。

招股書顯示，根據鐘沛江與鐘浩江、葉泰鋒、葉肖丹、鐘美玲和陳煜華5人簽署了《不構成一致行動人的聲明》，5人各自獨立行使表決權，不會征求實控人鐘沛江的意見，未與鐘沛江達成一致行動關系。

不僅如此，報告期內百味佳還更換了財務總監。

2021年2月26日，百味佳財務負責人陳建華辭職。時隔近8個月之后，公司才聘請宋海輝任公司財務總監。

對此，北交所在問詢函中要求詳細說明原財務負責人陳建華離職的背景及離職去向、與百味佳實控人、董監高的親屬關系，是否直接或間接持股及離職時的轉讓情況，未及時聘任財務總監的原因等。

除兩輪問詢之外，百味佳還曾于今年9月28日因財務報告到期補充審計事項而遭中止審核，11月15日中止審核情形消除。

如果這次北交所IPO闖關成功，百味佳也將加入同行上市公司之列。只是，面對上述諸多問題，百味佳如何完美作答還值得觀察。

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圖片來源｜招股書