作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

近兩年，新茶飲賽道的快速崛起，不僅讓各大新茶飲品牌喜獲各方資本追捧，也讓供應商企業賺得盆滿缽滿。供應商們開始扎堆沖刺IPO。

今日，北交所上市委審議田野創新股份有限公司（以下簡稱“田野股份”）的上市事項。這是繼佳禾食品、德馨食品、鮮活飲品之后，最新一個沖刺上市的新茶飲供應商。

成立于2007年的田野股份（832023.NQ），主要從事熱帶果蔬原料制品的研發、生產和銷售，主要產品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等。

抓住了新茶飲的“東風”，田野股份已成為奈雪的茶、CoCo奶茶、茶百道、一點點、滬上阿姨等多個連鎖茶飲品牌的供應商，甚至也是農夫山泉、可口可樂、娃哈哈等食品飲料企業的供應商。

近兩年，田野股份業績亮眼，尤其是2021年營收凈利均實現大幅度增長。盡管如此，其上市之路并不平坦，前后經歷了三輪問詢，期間還曾遭遇中止審核。究竟所為何事？

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深度捆綁奈雪的茶、滬上阿姨

在歷次問詢中，田野股份的主要客戶持有公司股份及對賭協議等問題都受到北交所監管層的重點關注，成為監管層追問的核心問題之一。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，2020年時奈雪的茶是田野股份的第二大客戶。田野股份2021年的前五大客戶分別為奈雪的茶、茶百道、農夫山泉、一點點、滬上阿姨。

招股說明書顯示，2019~2021年，田野股份對前五大客戶的銷售收入占比分別為49.68%、44.61%、68.17%。

（前五名客戶銷售占營收比例情況 圖源：招股說明書）

在此期間，田野股份的客戶結構發生了顯著轉變。田野股份對新茶飲客戶的銷售占比由2019年的4.20%一躍增加至2021年的61.82%，銷售金額也從2019年的0.12億元增加至2021年的2.84億元。

奈雪的茶和滬上阿姨2021年11月IPO之前突擊入股。深圳市品道餐飲管理有限公司（持奈雪的茶品牌）、上海臻敬實業有限公司（持滬上阿姨品牌）參與了田野股份2021年12月定增。

如此一來，奈雪的茶和滬上阿姨不僅是田野股份的前五大客戶，也是其投資方。深圳品道（持奈雪的茶品牌）成為田野股份的第四大股東，持股比例4.44%。它通過股權與新茶飲品牌們進行深度綁定，抱上了它們的“大腿”。

對此，北交所在第一輪問詢函中要求田野股份分析說明2021年向奈雪的茶等客戶銷售金額大幅增長的原因及合理性、未將深圳品道作為關聯方披露是否合理、雙方是否存在其他特殊協議安排、是否存在利益輸送等問題。

有意思的是，在這一輪定向增發中，還存在著一些對賭條款。

田野股份的實際控制人為姚玖志、姚久壯兄弟二人，兩人合計持有公司股份數量4801.40股，合計控制公司17.78%的股份。

姚玖志與2021年股票定向發行認購對象簽訂了一個“對賭協議”：如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投資人有權在2024年12月31日后的30日內要求姚玖志按照每年8%單利計算回購投資人因定向發行所持有的田野股份全部剩余股票。

另外，根據相關補充協議，認購對象認可田野股份轉入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市屬于達成對賭條件的情形之一。

果不其然，田野股份的這一對賭協議的情況，引起了北交所監管層的注意，三輪問詢都有提及此問題。

田野股份表示，對賭協議不會影響公司持續經營能力，若觸發回購條件，姚玖志可以通過個人股票質押、取得現金分紅、個人名下房產變現等方式取得現金，姚玖志目前具備對賭協議約定的償付能力。

甚至，為進一步增強姚玖志的履約能力，其致行動人——持有田野股份1594萬股股票的勐海茶業，也站出來為姚玖志的履約能力提供擔保，承諾自愿以持有田野股份的股票價值為限承擔相立補充責任。

盡管如此，北交所監管層對此問題仍然有所擔憂，于是在此后的第三輪問詢中繼續進行追問。田野股份回應稱，2022年11月，8名投資人與姚玖志簽署了相關協議，對賭條款相關內容及對賭條款效力已終止/暫停執行，不會影響本次上市。

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是否存在“大客戶依賴”？

2019~2021年，田野股份實現營業收入2.9億元、2.66億元、4.59億元，凈利潤分別為2432.09萬元、2100.17萬元及6517.76萬元，公司業績先降后漲，2021年業績增長迅猛。

而業績之所以增長如此迅猛，主要得益于公司原料果汁、速凍果蔬、鮮果等產品銷售收入和占比持續增長。其中，原料果汁已逐漸成為田野股份的支柱產品，2019~2021年各期占營業收入的比例分別是44.13%、56.11%和90.52%。

原料果汁銷量的快速增長主要由新茶飲行業客戶帶動。新茶飲客戶已成為田野股份最主要的收入來源。

2019年~2021年，田野股份來自奈雪的茶、茶百道、一點點、滬上阿姨等新茶飲客戶的收入占比分別為4.20%、24.44%和61.82%，同樣迅猛增長。

在此背景下，2021年，田野股份實現營業收入4.59億元，同比增長72.57%，歸母凈利潤為6517.76萬元，同比增長210.34%。

雖然背靠大樹好乘涼，但是風險也不小，過于依賴單一的大客戶。

田野股份的第一大客戶奈雪的茶2021年虧損了1.45億元，2022年上半年也出現了收入利潤大幅下滑的情況。巧合的是，2022年上半年田野股份營收、凈利潤也較上年同期出現了下滑，經營活動現金流量凈額同比下降94.19%。

（報告期內營收情況?圖源：招股說明書）

對此，北交所在問詢函中要求田野股份說明業績高增長是否存在依賴少數客戶的情形；說明主要客戶是否存在大批量關店等情形；說明主要客戶是否會對其產品銷售和毛利率穩定性產生不利影響等問題。

田野股份在問詢回復中解釋道，報告期內單一客戶、主要客戶對公司銷售收入增長貢獻率均呈下降趨勢，驅動公司收入增長因素既有對老客戶銷售收入增加又有新客戶開發，公司業績增長對個別客戶依賴度持續降低。

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股權分散，如何玩得轉？

除了上述問題，田野股份的控制權問題也備受北交所監管層關注，并且三輪問詢函一路追問到底。

直通北交所從招股書發現，田野股份的股權分散，僅前三名股東的持股比例超過5%，分別為姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（以下簡稱“欣融食品”）和勐海志存高遠茶業有限公司（以下簡稱“勐海茶業”）。其中，最大股東姚玖志持股比例僅有11.88%，姚久壯通過獨資公司勐海茶業間接持有田野股份5.90%的股份。

整體上，公司并沒有控股股東，姚玖志和姚久壯兄弟二人只是通過簽署一致行動協議成為公司的共同實際控制人，持股比例僅17.78%。第二大股東欣融食品持股比例為 10.42%。

（前十名股東持股情況?圖源：招股說明書）

如果這次獲批在北交所發行股票，實際控制人持股比例還將進一步降低。

田野股份第一輪審核問詢函回復稱，公司董事中有超過一半的董事由實際控制人之一姚玖志提名，姚玖志能夠對董事會的決議產生重要影響；前十大股東中，第二大股東出具了不謀求實際控制權的承諾。

田野股份就此控制權問題的一番解釋和承諾，并未獲得北交所監管層的認可。

北交所在第二輪問詢函中又進一步追問，要求田野股份說明實際控制人僅控制17.78%股份的情況下，如何對股東大會的決策實施重大影響？實際控制人是否存在無法控制公司經營決策的風險等問題？

此輪問詢的回復，田野股份的解釋歸結起來，就是“公司實際控制人姚玖志、姚久壯不存在無法控制公司經營決策的風險。已采取保持控制權穩定的措施，能有效保持控制權的穩定。”

除三輪問詢之外，田野股份還曾遭北交所中止審核。今年9月30日，因財務報告到期補充審計事項，北交所不得不中止其審核，之后在10月24日恢復審核。

田野股份今日上會，能否順利“闖關”，值得拭目以待。