作者｜王薇

編輯｜六耳

來源｜創頭條

8月15日，北交所上市委員會召開2022年第36次審議會議。審議結果顯示，曙光數據基礎設施創新技術（北京）股份有限公司（以下簡稱“曙光數創”）被“暫緩審議”。這是自7月份以來首家遭遇暫緩審議的北交所擬上市公司。

上市委圍繞曙光數創業務獨立性、經營可持續性提出了近10個問題，要求進行補充說明。由此，在剛剛經歷一輪問詢之后，這家中科院背景科技公司的上市之路再次生出波折。

-1-

上市委對公司獨立性窮追不舍

曙光數創是一家以數據中心高效冷卻技術為核心的數據中心基礎設施產品供應商。它是A股上市公司中科曙光（603019.SH）下屬全資子公司曙光信息的控股子公司，公司實際控制人是中國科學院計算技術研究所。

6月22日，曙光數創向北交所提交了招股書并獲得受理。6月30日，公司收到第一輪審核問詢，并于8月1日批露了對第一輪問詢的回復。8月15日，北交所上市委審議結果為“暫緩審議”。

由此，曙光數創的北交所之旅暫告一段落，只能期待未完待續。

曙光數創的大股東曙光信息持有其70%的股權。背靠中科曙光這棵大樹，曙光數創的業績可圈可點。正是由于這個“可圈可點”，恰好就被上市委盯上。

比如，上市委還提出一個讓公司難以回避的事實：曙光數創“浸式及冷板液冷產品向非關聯方銷售的毛利率顯著高于向關聯方銷售毛利率”。

北交所上市委還圍繞曙光數創在資產、業務、人員、機構、財務等方面的獨立性提出疑問。

上市委要求曙光數創補充說明，這些關聯交易或者關聯關系是否會對公司未來經營帶來重大風險、依賴等問題。

所謂“成也蕭何，敗也蕭何”。由于與中科曙光等關聯方的過從甚密，曙光數創的獨立性自然受到北交所上市委的質疑。

由此，上市委審議意見提出的第一項質疑就是獨立性問題。

事實上，北交所對曙光數創獨立性的質疑并非首次。早在第一輪問詢中，北交所就要求曙光數創補充說明是否具備獨立研發能力以及獨立面向市場的持續經營能力。

在第一輪問詢中，北交所同樣圍繞研發、專利受讓、商標授權許可、高管交叉任職，以及公司董事高管在關聯方兼職等方面提出過一系列疑問。

比如，曙光數創共擁有發明專利31項、實用新型專利45項，其中19項發明專利和10項實用新型均受讓自中科曙光及其關聯方，占比分別為61.29%、22.22%。將近三分之一以上都受讓自中科曙光及其關聯方。

同樣，在人員方面，目前在高層人事包括董事長任京暘在內很多都是兼任中科曙光的諸多要職。

北交所針對這些問題再次發問，顯然是對第一輪問詢的回復感到不太滿意。

-2-

數據異常牽出神秘大客戶B

除了這些疑問之外，北交所上市委還盯上了一些日常經營細節里面的蹊蹺。

比如，曙光數創2019年、2020年、2021年的毛利率分別是26.29%、39.08%、40.67%。這個平均35%左右的水平，明顯高于同行業上市公司——英維克、依米康、佳力圖的毛利率，并且提升幅度較大。

再者，曙光數創主營產品浸式及冷板液冷向非關聯方銷售的毛利率顯著高于向關聯方銷售毛利率。

這些都引起了北交所上市委的警覺。

于是，上市委要求曙光數創說明毛利率較高是否與同行業公司相符，是否存在大幅下滑的風險，以及大宗商品價格變動對發行人毛利率的影響程度。

另外，曙光數創2019—2021年營業收入分別為2.92億元、3.35億元、4.08億元，年復合增長率為18.19%。

然而，不承想這其中卻有蹊蹺。

上市委發布的審議意見列舉數據稱：根據申報文件，公司2019年、2020年及2021年來自于關聯方的營業收入分別為2.27億元、2.69億元及1.73億元，占營業收入的比例分別為77.78%、80.14%和42.41%。

簡單來看，2021年的關聯收入占比較之前有了大幅下降。

然而，將報告期內曾存在關聯關系的客戶比照關聯交易披露后，曙光數創2019年、2020年、2021年來自于關聯方的營業收入分別為2.27億元、2.69億元、3.50億元，占營業收入的比例分別為77.78%、80.22%、85.82%。

關聯交易占比較高的現狀顯然一覽無遺。

進一步觀察報告還發現，2021年曙光數創關聯交易占比大幅下降的還是因為對新增客戶公司B銷售的認定為非關聯方才產生的結果。當年，公司對B客戶產生的收入為1.77億元，占比43.41%。公司B還曾是曙光數創及公司F的關聯方。

對此，北交所上市委要求保薦機構補充核查客戶B股權轉讓的資金來源，并按照實質重于形式的原則，結合客戶B的核心技術來源、核心技術人員及經營管理層情況等，進一步核查將其認定為非關聯方的依據是否充分，并就發行人關聯方披露是否完整、準確發表意見。

-3-

“暫緩審議”后還有沖關機會

直通北交所初步查詢北交所過往發行資料，上市委提出對發行人董監高、關聯方股權轉讓資金等相關細節進行追溯的案例還并不多。近期，這一動向也曾引起市場矚目。

事實上，但凡遇到一些關鍵疑點，上市委往往都會窮追不舍。

比如，曙光數創與客戶B的項目X合同在2021年6月18日簽署，金額為1.76億元。該項目2021年12月就驗收完成并確認收入，周期為6個月。然而，歷史上曙光數創存在類似項目的周期達到11個月、12個月。

上市委要求曙光數創詳細說明這個周期差異的合理性，是否跨期提前確認收入？或者說與公司B建立合作的經過，是否存在通過關聯方獲取商業機會？

直通北交所跟蹤發現，盡管2022年以來北交所的審核節奏越來越加快，但是要求也沒有因此降低。

在曙光數創之前，也有擬上市公司首次上會結果為暫緩審議，卻在二度上會時成功“通關”。

例如，3月25日首個在北交所暫緩審議的三維股份，在6月2日成功通過；4月28日暫緩審議的朗鴻科技，于6月29日成功通過；5月26日暫緩審核的億能電力，在8月3日成功通過；6月1日首次上會被暫緩審議的硅烷科技，在8月5日成功通過；6月8日暫緩審議的聯迪信息，已于7月18日二次上會時獲通過。

這些被暫緩的公司少則一個多月，多則二個月，在履行完必要的工作之后陸續都會再次上會，往往也能成功“闖關”。

業內人士認為，北交所上市委審議結果出現“暫緩審議”是注冊制不斷深入發展以及證監會部署“提高上市公司質量”的直觀表現。

在兩個月的窗口期內，只要按照上市委要求將問題說清楚、解決了，還是有很大可能“二次上會”成功。

曙光數創公司需要在規定的時限內對上市委審議意見逐項落實。到時候，曙光數創北交所上市能否如愿以償呢？

（完）

您也可以關注我們的官方微信公眾號（ID：ctoutiao），給您更多好看的內容。