中金|北交所系列三：制度漸齊備，關注三類企業

中金點睛 2021-11-04 22:27 搶發第一評

摘要

北交所基礎制度逐漸齊備：至11月2日7項基本業務規則已經全部發布

北交所相關規章、規范性文件近期密集出臺，計劃于2021年11月15日施行。近期證監會正式發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》、《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》5項文件及配套說明文件。北交所同日發布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》4項基本業務規則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》、《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》6件配套細則和指引，11月2日又發布了《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》2件基本業務規則及31件細則指引指南。上述規章、規范性文件均計劃于2021年11月15日正式施行。

重點關注四個層面的制度建設。上述文件基本涵蓋在上市發行審核、發行與承銷、交易機制及上市后監管等主要領域的細項制度建設。重點關注：1）在公開發行并上市方面，總體平移精選層關于盈利能力、成長性、研發能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監會注冊的銜接分工，組建上市委員會。發行承銷制度包含詢價、直接定價、競價等多樣化發行定價方式。2）上市公司融資并購方面，構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。明確主承銷商在發行定價、發售過程中的責任，引入競價發行機制。設立并購重組委員會。3）交易規則方面，關注漲跌幅、停牌、盤后固定價格交易等方面的制度建設。4）持續監管方面，與現行上市公司主要監管安排接軌，不再實行主辦券商制度。發行上市和再融資保薦機構設定督導期。退市制度做差異化安排。

當前精選層、創新層企業情況梳理

我們建議關注以下三類企業的情況（具體公司的基本面及發行情況請參見正文圖表）：

1) 截至11月3日精選層掛牌公司69家，按照目前方案，以上公司未來將直接平移北交所上市。這些公司主要集中于機械、電子等板塊，總市值2527億元，流通市值995億元，市盈率中值28.1倍。掛牌至今的漲幅均值76.7%。

2) 在北交所制度建設過程中，精選層仍在安排公司按照精選層現有流程掛牌。目前已經完成前期掛牌流程但尚未開始交易的公司有12家，這些公司基本都采用現金繳款、定價發行的模式，與目前A股市場的發行方式存在較大區別。12家公司的發行估值中值為18.2X，發行估值區間為[11.3X,47.1X]，平均募資1.9億元，募資區間[1.1,2.7]億元。

3) 我們粗略估算滿足北交所上市條件（創新層掛牌滿12個月，且符合相關財務標準）的創新層公司有708家，當前掛牌總市值7333億元，多為中小市值企業（市值在10億元以下的公司占比為74%），主要分布在機械制造業、電子、互聯網等領域。

關注北交所下一步進展。北交所的設立是中央層面基于當前中國發展格局做出的重大戰略部署，為推動國家科技創新驅動發展戰略、完善多層次資本市場基礎制度具有重要意義。從金融支持實體經濟的角度，北交所進一步優化了金融市場結構，有助于支持中小企業創新發展、推進科技創新和產業升級，對經濟結構調整有望發揮積極作用。就區域層面，有利于支持首都的國際科技創新中心建設、完善國家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地區的經濟活力。從目前北交所的籌備情況來看，此前北交所已經順利完成兩次全網測試，伴隨著本次主要基礎制度的出臺，北交所開始的各項準備工作正在逐步落實過程中。根據北交所表態，未來將繼續推進涉及QFII和RQFII證券交易、發行審核、市場組織、技術準備等方面工作。我們建議下一步可以重點關注按照北交所規則籌備上市的企業情況及開市相關進展。

正文

北交所基礎制度逐漸齊備

北交所相關規章、規范性文件近期密集出臺，11月15日施行

近期證監會正式發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》、《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》5項文件及配套說明文件。北交所同日發布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》4項基本業務規則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》、《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》6件配套細則和指引，11月2日又發布了《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》2件基本業務規則及31件細則指引指南。上述規章、規范性文件均將于2021年11月15日正式施行。

根據北交所介紹，2021年9月17日發布《北京證券交易所投資者適當性管理辦法（試行）》及配套業務指南；2021年10月30日發布上市與審核4件基本業務規則及6件配套細則和指引；2021年11月2日發布《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》2件基本業務規則及31件細則指引指南。至此，北交所7件基本業務規則已全部發布。

重點關注四個層面的制度建設

上述文件基本涵蓋在上市發行審核、發行與承銷、交易機制及上市后監管等主要領域的細項制度建設。結合北交所的表述，重點關注：

1) 在公開發行并上市方面，總體平移精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監會注冊的銜接分工，組建上市委員會。發行承銷制度包含詢價、直接定價、競價等多樣化發行定價方式；同時對余股配售規則做優化調整。

2)上市公司融資并購方面，構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。明確主承銷商在發行定價、發售過程中的責任，引入競價發行機制。設立并購重組委員會。

3)交易規則方面，關注漲跌幅、停牌、盤后固定價格交易等方面的制度建設。

4)持續監管方面，與現行上市公司主要監管安排接軌，不再實行主辦券商制度。發行上市和再融資保薦機構設定督導期。退市制度做差異化安排。

圖表1：北交所建立相關重要事件時間表及方案細則

資料來源：北交所，證監會，中金公司研究部

圖表2：北交所發行與承銷細則規定梳理

資料來源：北交所，證監會，中金公司研究部

精選層、創新層企業梳理：關注三類企業

我們建議關注以下三類企業的情況：

1) 截止11月3日精選層掛牌公司69家，按照目前方案，以上公司未來將直接平移北交所上市。這些公司主要集中于機械、電子等板塊，總市值2527億元，流通市值995億元，市盈率中值28.1倍。掛牌至今的漲幅均值76.7%。

關注北交所下一步進展

北交所的設立是中央層面基于當前中國發展格局做出的重大戰略部署，為推動國家科技創新驅動發展戰略、完善多層次資本市場基礎制度具有重要意義。從金融支持實體經濟的角度，北交所進一步優化了金融市場結構，有助于支持中小企業創新發展、推進科技創新和產業升級，對經濟結構調整有望發揮積極作用。就區域層面，有利于支持首都的國際科技創新中心建設、完善國家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地區的經濟活力。

從目前北交所的籌備情況來看，此前北交所已經順利完成兩次全網測試，伴隨著本次主要基礎制度的出臺，北交所開始的各項準備工作正在逐步落實過程中。根據北交所表態，未來將繼續推進發行審核、市場組織、技術準備等方面工作，將陸續發布涉及QFII和RQFII證券交易、發行上市審核標準的適用要求等相關業務規則，持續做好市場制度體系建設，同時積極開展企業培訓、投資者教育、會員接納等規則實施的準備工作，為北交所順利開市和平穩運行奠定基礎。

我們建議下一步可以重點關注按照北交所規則籌備上市的企業情況及開市相關進展。

圖表3：各板塊公司營收同比增速對比

資料來源：萬得資訊，中金公司研究部（數據截至2021年11月3日）