威士頓第一輪問詢出爐，第一個問題就是關(guān)于上次IPO被要求落實問題是否落實。

一句話：只有想不到，沒有做不到！IPO過程中，任何事情都不是問題，只要發(fā)審委提出來的問題，企業(yè)都能辦到。

威士頓2017年闖關(guān)上交所主板被否，當時發(fā)審委質(zhì)疑威士頓毛利率高于同行，這會申報材料中，該公司毛利率還真降下來了。

還有玄乎的。該公司強調(diào)，主業(yè)沒變，但此次申報材料對主要產(chǎn)品、業(yè)務、技術(shù)的描述都發(fā)生了變化，甚至連可比公司都變了。

還有不可思議的，在瞬息萬變IT行業(yè)，2015年申報材料中募投項目《基于工業(yè) 4.0 的 MES 產(chǎn)品研發(fā)項目》，在新版招股書換成了《基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)的智能 MES 系統(tǒng)優(yōu)化項目》出現(xiàn)。到底是不是同一個項目，相信深交所會打破沙鍋問到底。

上次被否遭重點問詢

威士頓是一家重點面向制造領(lǐng)域和金融領(lǐng)域，致力于提升客戶生產(chǎn)、經(jīng)營過程數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化水平的軟件開發(fā)和信息化服務企業(yè)。基于對客戶業(yè)務及其所處產(chǎn)業(yè)鏈的深刻理解，和多年來企業(yè)信息化實施服務的積累，公司形成了豐富的自主產(chǎn)品及解決方案。

2015年 12 月 9 日向證監(jiān)會報送上市申請文件。2017 年 1 月 23 日收到證監(jiān)會的反饋意見。2017 年 6 月 27 日被證監(jiān)會發(fā)行審核委員會否決。

2021年6月28日，威士頓申請創(chuàng)業(yè)板上市并獲得深交所受理。近日，深交所在第一輪問詢中第一個問題就是關(guān)于前次申報。

問詢的背景是，根據(jù)前次申報材料，威士頓的前次保薦機構(gòu)為光大證券，而此次是興業(yè)證券。2014 年至 2016 年，威士頓的主營業(yè)務類別為軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及運行維護，尚未開展軟件產(chǎn)品及服務業(yè)務。威士頓主要客戶仍為上煙集團及交通銀行，合計占發(fā)行人銷售金額的比例在 90%以上。威士頓主要供應商與本次申報供應商差異較大。

基于上述背景，深交所要求說明：

1、簡要說明前次申報過程，發(fā)審委否決意見和要求落實的問題在本次申報前的落實情況，相關(guān)不利因素是否已消除，對本次 IPO 申請是否構(gòu)成實質(zhì)障礙。

2、說明前次申報被否以來，發(fā)行人主要產(chǎn)品、業(yè)務、技術(shù)、收入規(guī)模及盈利能力等方面發(fā)生的主要變化。

3、列示本次發(fā)行上市申請文件與前次申報公開信息的對比情況及差異原因，發(fā)行人保薦人更換的背景及原因。

4、說明報告期內(nèi)，開展軟件產(chǎn)品及服務業(yè)務的原因，該項業(yè)務報告期內(nèi)的前五大客戶及供應商，對應的具體銷售采購內(nèi)容及金額，客戶向發(fā)行人采購的必要性及合理性。

5、說明前次申報與本次申報主要客戶變化較小但供應商變化較大的原因。

6、毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平、管理費用率低于同行業(yè)上市公司的平均水平的原因及其合理性。

主營業(yè)務沒變，其它都在變

對照前后兩次申報材料，威士頓在主要產(chǎn)品、業(yè)務、技術(shù)的描述均發(fā)生了變化。

例如，主要產(chǎn)品方面，上次申報描述為業(yè)務類型劃分為軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、運行維護。主要產(chǎn)品包括制造業(yè)信息化解決方案、金融業(yè)信息化解決方案等；此次申報描述為，業(yè)務類型劃分為軟件開發(fā)、運維服務、系統(tǒng)集成、軟件產(chǎn)品銷售及服務。主要產(chǎn)品包 括 制 造 運 營 管 理 系 統(tǒng)（MOM）、企業(yè)資源管理系統(tǒng)（ERP）、IT 綜合運營管理平臺（ITSM）以及數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)（DataM）。

威士頓強調(diào)公司主業(yè)沒有并變化，之所以描述不同是因為此次申報是直白地闡述公司軟件開發(fā)業(yè)務主要產(chǎn)品，使得其更易被理解。

這意思是，上次沒有直白告訴大家，這次好好說話。幸虧上次證監(jiān)會“火眼晶晶”識別威士頓含糊其辭說法，否則，就讓其“蒙混過關(guān)”了。

除了描述不同外，這次把可比公司都全“換血”。2015年版的可比公司“安碩信息”、“漢得信息”、“鼎捷軟件”、“中軟國際”、“贏時勝”、“中科信息”。2021年版本的可比公司為本次申報選取“安碩信息”、“衛(wèi)寧健康”、“思特奇”、“澤達易 盛” 、“朗新科技 ” 、 “ 山大地緯”、“易聯(lián)眾”、“宇信科技”為同行業(yè)可比公司。

威士頓稱，綜合考慮近幾年上市的軟件企業(yè)，結(jié)合業(yè)務模式、產(chǎn)品構(gòu)成等多個維度的可比性，對同行業(yè)可比公司進行了更新。

只有想不到，沒有做不到

上述變化有點大，下面現(xiàn)象就有點魔幻。

4年前，威士頓被否，發(fā)審委有三條要求落實的：大客戶依賴降低了；公司毛利率水平在同行業(yè)可比上市公司毛利率水平的合理區(qū)間范圍內(nèi)，管理費率與同行業(yè)可比上市公司相比無重大差異；2015 年股份支付權(quán)益工具公允價值也進行了適當調(diào)整。

以毛利率和管理費率為例，2014 年度至 2016 年度，威士頓毛利率分別為 45.69%、55.33%、50.84%，管理費用率分別為 19.41%、40.48%和 19.95%。發(fā)行人毛利率、管理費用率符合發(fā)行人實際經(jīng)營情況和發(fā)展階段。2018 年度至2020 年度，威士頓毛利率分別為 46.47%、49.60%和 48.77%，管理費用率分別為12.20%、10.39%和 8.58%（研發(fā)費用單獨列示，因此管理費用率與前次相比較低）。公司毛利率水平在同行業(yè)可比上市公司毛利率水平的合理區(qū)間范圍內(nèi)，管理費率與同行業(yè)可比上市公司相比無重大差異。

IPO過程中，任何事情都不是問題，只有想不到，沒有做不到。

6年前IPO募投項目仍然在列？

2015年，威士頓募投項目有三個：基于工業(yè) 4.0 的 MES 產(chǎn)品研發(fā)項目、智慧能源管理平臺研發(fā)項目、綜合運營保障平臺產(chǎn)品研發(fā)項目。

6年過去了，2021年募投項目：基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)的智能 MES 系統(tǒng)優(yōu)化項目、基于大數(shù)據(jù)的質(zhì)量追溯與分析系統(tǒng)優(yōu)化項目、大數(shù)據(jù)平臺管理門戶產(chǎn)品研發(fā)項目。

對于兩個版本的第一個募投項目，粗略一看，好像不同。真的如此嗎？

2015年版申報材料是這樣描述：基于工業(yè) 4.0 的 MES 產(chǎn)品研發(fā)項目主要是對現(xiàn)有智能制造解決方案進行整體戰(zhàn)略升級與優(yōu)化，著力于為制造業(yè)企業(yè)在實現(xiàn)智能制造過程中，搭建具有工業(yè)4.0 理念的立足于物聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)、云計算、大數(shù)據(jù)的通用化信息系統(tǒng)支撐平臺。

2021版本申報又是這樣描述的：基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)的智能 MES 系統(tǒng)優(yōu)化項目系指公司通過應用邊緣計算、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)，將 MES 為基礎平臺，為系統(tǒng)管理的生產(chǎn)排程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量管理、生產(chǎn)設備、生產(chǎn)物流、生產(chǎn)執(zhí)行、生產(chǎn)績效等業(yè)務模塊，疊加智能監(jiān)控、實時診斷、預測和智能仿真優(yōu)化功能，形成新一代的智能化生產(chǎn)制造管理系統(tǒng)。本項目將助力工業(yè)企業(yè)實現(xiàn)全面數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型。

引用威士頓直白話說，兩個項目都是使用物聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)、云計算、大數(shù)據(jù)技術(shù)，助力工業(yè)企業(yè)實現(xiàn)全面數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型。

到底是不是同一項目，估計深交所在未來肯定會追問。