到交易所“敲鐘”上市，是無數創業者、企業家們的目標。隨著今年9月北京證券交易所（下文簡稱“北交所”）的設立，意味著一個新的時代風口已經來臨。對于那些準備或者即將走上IPO之路的企業而言，深入洞察資本市場是IPO計劃的重要一課。

騰訊云啟日前舉辦了一場IPO主題的產業生態投資-云享交流會，我們邀請到來自中倫律師事務所、某頭部投行的多位專家，與生態投后公司分享了北交所IPO路徑以及A股、港股的最新趨勢。以下是這次交流會的干貨合集，希望能夠幫助廣大創業者把握IPO最新的風向，提高IPO成功率。enjoy。

要點導航

北交所對中小企業發展有哪些具體的價值？

什么樣的企業適合在北交所IPO？

A股IPO呈現哪三大趨勢？

你的企業具備在A股成功IPO的特質嗎？

港股最新變化對中小企業IPO有哪些利弊？

6大必看關鍵問題? ?全面了解北交所

Q1 北交所對中小企業的投融資將有哪些具體的價值和幫助？

設立北交所的最主要目的就是扶持中小企業發展，為企業的發展提供更多融資渠道。因此北交所的上市標準對中小企業更包容，企業通過北交所實現資本市場融資，不僅有利于提升企業品牌影響力，對中小企業而言最大的幫助就是可以大大提前資本運作的計劃和安排和時間，不用等企業發展到一定程度后才考慮IPO上市。

Q2 北交所的上市規則和流程是怎樣的？

融資準入層面：總體上平移精選層，主要考核企業盈利能力，成長性，市場認可度，研發能力等。

定價層面：有直接定價、詢價、競價等多種定價方式，貼合中小企業發展需求。

交易制度層面：延續精選層交易制度，連續競價，首日漲跌幅不設限，次日漲跌幅限制是30%。

監管層面：與《公司法》《證券法》關于上市公司的基本規定接軌。但在公司治理、信息披露、股權激勵、股份減持方面與滬深交易所略有差異，平衡企業融資需求和規范成本。

退出機制：有進有出，能進能出。

一般而言，符合條件的新三板企業在北交所上市需要6個月；目前尚未在新三板掛牌的企業在北交所上市則需要1年半到2年時間。

Q3 北交所有哪些獨特優勢？

上市標準更低：基于中小企業發展特點和發展規律設計上市的標準和條件，審核確定更強。

IPO定價方式更靈活：可采取直接定價，詢價和競價三種發行方式，定價效率高。

老股東鎖定要求低：控股股東、實控人鎖定期只要12個月；減持要求更寬松，只要提前15或30個交易日預先披露即可。

審核速度更快：企業庫存少；新增企業來源于新三板創新層公司，此前已經過新三板的審核和持續的監管。

股權激勵更加靈活寬松：股權激勵的價格、對象以及數量限制更加寬松。

Q4 北交所和滬深交易所的科創板、創業板有什么區別？

北交所和滬深交易所的定位明顯不同。北交所的基本定位是服務創新型中小企業，主打轉板以及上市功能；在新三板基礎層和創新層企業，以及A股主板、科創板和創業板之間起到紐帶作用。

1、北交所審核時間更快，上市條件更寬松

2、北交所對企業經營指標要求更寬松

3、北交所對企業財務指標要求也更靈活

4、北交所的投資人準入門檻較低

Q5 北交所再融資機制如何？

從發行條件上看，北交所上市公司再融資規則和上交所、深交所沒有明顯差別。

從審核時間上看，北交所自受理至出具審核意見的時間不超過2個月；如構成重組上市，審核時間不超過3個月。

北交所還有以下幾種再融資特別方式：

儲價發行：上市公司申請向特定對象發行股票的，可以一次注冊分期發行，即前3個月內完成首期發行50%以上，剩余部分可在12個月內擇機發行完畢，更利于企業的把握發行價格窗口。

小額快速發行：針對上市公司向前十名股東、實控人，董監高以及核心員工定向發行股份的，如連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%，且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的保薦文件及律師事務所出具的法律意見書。

授權發行：向特定對象發行累計融資額低于一億元且低于公司凈資產20%的股票，上市公司年度股東大會可授權董事會進行決策，北交所最快自受理之日起3個工作日形成審核意見。

Q6 怎樣的中小企業適合在北交所IPO？

有些中小企業雖然財務指標能夠達到科創板或創業板的要求，但存在財務或法律等規范性問題，或者行業不一定符合科創板或創業板的板塊定位，可優先考慮北交所。

中小企業如果是非新三板公司，要先完成新三板的掛牌工作，一般需要六個月左右。之后在新三板掛牌12個月并進入創新層后，可以申請在北交所上市。

需要注意的是，目前新三板基礎層轉換為創新層每年只有5月份一次機會，但未來時間窗口可能會增多。

總結

北交所脫胎于新三板，但并不是新三板的簡單更名。即將平移到北交所的新三板精選層企業目前共有66家，市值1900億元，平均發行市盈率25.33倍，發行市盈率已經和科創板、創業板逐漸趨同?？紤]到北交所在扶持中小企業發展方面具有不可或缺的價值，未來的發展總體利好。

A股三大最新趨勢和四大IPO關注點

對于希望在滬深A股上市融資的企業而言，目前A股的監管、審核和排隊情況也有如下趨勢。

趨勢一? 審核關注點變化

1、 嚴格規范股權代持行為，強化股東穿透核查。股權代持一旦被舉報或被媒體質疑，將對上市產生巨大影響。

2、 股權激勵平臺純粹性要求提高，不要出現非公司人員。公司實控人不要輕易許諾股權代持，如已存在建議盡早進行還原處理。

3、 股東中不能存在法律規定禁止持股主體，比如證監會職員、項目組中介人員等。

4、 需充分披露相關股東信息，尤其是申報前12個月新增股東相關的基本信息，入股價格，鎖定期上都有嚴格要求。

5、 強化監管，壓實中介責任，現場督導嚴格執行。

6、 板塊屬性匹配度比上市條件更高。公司需要根據自身所處行業情況、技術情況，合理選擇適合自身屬性的板塊。

當前監管期望注冊制下上市申請人提高披露質量的趨勢下，企業要想在A股IPO不要抱著沖一沖、試一試的態度，在申報材料和盡職調查方面一定要配合中介機構。

趨勢二? 排隊周期比境外市場長

1、排隊時間較長：截止2021年9月17日，A股IPO排隊企業數量達798家，過會待發行170家，平均每周12家企業能通過審核拿到批文，按此進度推算現有排隊企業需等待68周才能消化完畢。

2、過會率下降：審核的平均時長需要5-6個月；過會率從之前95%下降到85%左右。

趨勢三? 發行估值日益穩定

目前在A股主板，還是采用傳統的募投倒算定價機制，詢價之前確定發行價格，發行估值基本不能超過23倍市盈率；科創板和創業板市場則采用詢價制，科創板發行市盈率在40倍左右，創業板發行市盈率21倍左右。

科創板和創業板市值稍有差異，但同行業類似規模公司在創業板和科創板之間市盈率基本相近。因此不建議企業通過板塊選擇尋求市值空間。

基于以上趨勢，若企業想要成功在A股實現IPO，必須掌握以下四大關鍵信息，并且自查是否具備成功的要素。

關注點一? 現階段A股IPO有哪些步驟？

簡單地說，A股IPO包括三個階段：準備階段，審核階段，和發行上市階段。

準備階段最重要的是形成上市團隊，明確工作紀律，工作原則，工作內容，質量管理和會議制度，并制定詳細的時間表，完成盡職調查，合規改造，打造投資故事。

審核階段主要工作時形成申報文件和獲得監管部門審批。當前A股注冊制下，基本審核要求不超過6個月。

最后的發行上市階段就是路演和定價，這個階段重量級承銷商的推介能更好地幫助發行人獲得市場認可。

關注點二? ToB企業財務規范性和商業合理性

收入部分：ToB企業不像傳統的制造業等行業，產品以實物交付。ToB企業也比較容易做大收入，尤其是帶軟件集成的業務。因此，對ToB企業的收入質量判斷有幾個角度：

1、基于行業發展情況判斷公司毛利率是否健康，是否能反應技術和產品的真實價值；

2、回款、應收款質量要重視，長期不回款會被質疑收入真實性；

3、客戶和供應商是否存在關聯關系，關聯交易是否有商業合理性。

成本部分：人工的工時系統要完善，內部控制到位。如果這些形式要件不完整，成本費用劃分的依據就不正確。

費用部分：研發費用的歸集要有充分的依據。需要注意的是，研發人員的管理要結合其學歷背景，工作狀態，工作的內容和研發成果，不能為了拼湊研發費隨意歸集研發人員，一旦研發人員的定義不合理，會影響整個公司的研發費歸集基礎。

在A股IPO過程中，一般不建議研發費用資本化。企業如果有需求，也要在專業機構嚴格論證下實施，并配合健全的內控制度。

關注點三? 成功在A股IPO的企業普遍具備哪3大共性？

易理解

股權要清晰；業務商業模式要清晰，不要拼湊業務。

易驗證

1、合規驗證。企業合規是IPO一條紅線，無論是董監高還是公司日常經營管理，基本要求是沒有重大權屬糾紛，沒有重大違法違規，沒有業務經營的重大政策風險；

2、財務真實性，財務數據要符合行業規律，要能被資金流水和其他外部信息驗證。

易持續

盈利能力和盈利質量要高。企業的盈利能力由內外部因素共同決定，外部因素包括環境、行業地位、市場空間、行業政策等；內部因素包括自身研發能力、產品競爭力、商業模式等。盈利質量包括是否依賴單一客戶、政府補貼、企業能否獨立面向市場等指標。

關注點四? 5大細節問題決定A股IPO成敗！

1、企業實控人要堅定決心和信心。因為A股整個上市過程時間比較長，工作量大，時間成本和經濟成本都很高，企業要有承受能力和心理預期；

2、公司團隊要和上市團隊通力合作；

3、要有嚴格的時間表把控；

4、要充分理解和適應A股監管政策；

5、重視和政府以及主管機關關系，尤其和交易所、證監會的溝通。

總結

基于以上趨勢，如你的企業希望在A股上市，以下是四個建議總結，能夠對你有所幫助：

要結合自己的特點，選擇合適的融資方案。

盡量關注企業自身的發展，不要把上市作為終點和目的。未來企業IPO上市的難點是怎么把股票以一個好價格賣出去。只有深耕用戶，擁有核心技術，擁有高科技屬性，擁有更好商業模式的企業，未來才會獲得投資者的青睞。

樹立合規規范意識。在當前法律法規和監管機制日益完善下，企業合規性需要終點審核，否則會承擔高昂違法成本。

要重視內部人才的引進和培養。當前機制下（注冊制），信息披露重要性很高，信息披露要真實、準確、完整、充分、一致、可理解。而企業的人才培養，信息披露質量有助于外界充分客觀地認識企業，從而給到企業一個合理的估值。

港股IPO兩大最新動態? ?有利也有弊

以香港港交所為代表的海外資本市場也被不少中小企業主和創業者所向往。對于那些希望將來在港股上市融資的企業，港股的這些變化趨勢和特點也必須及早知曉。

動態一? 政策和法規變化加大審核不確定性

1、主營業務為物聯網、5G、云計算、互聯網信息服務的企業，可能都需要面臨網絡安全審查。當前階段聯交所的審查較為慎重，涉及該類業務的上市申請人需要準備好證明自己的合規性。?

2、未來采取紅籌或VIE架構的中國企業如果去港股或者境外上市，可能也需要中國證監會的相關審批。

3、主板上市盈利指標不斷提高，最新標準是兩年利潤總額不少于四千五百萬港幣，最近一年利潤不得少于三千五百萬港幣。

4、和美國成熟的SPAC制度不同，港股SPAC規定較為模糊，聯交所發行主管部門不希望借殼上市成為港股上市的主流。

動態二? 港股IPO的兩大因素變化

1、時間。港股的整體時間表較A股更快，基本上7到9個月之內可以完成上市。但涉及上述數據安全業務、VIE架構可能會因為當前政策的變更拖延時間表。

2、估值。港股估值相比科創板、創業板來說都較為不利，波動非常大，整體估值遠低于行業對ToB企業在港股應能達到10倍市盈率的預期。因為境外投資人關心的核心指標主要是收入增長速度（ToB公司關注獲客成本指標）、收入質量（主要體現在毛利率）和收入的可預期性（復購收入占比）是否足夠強。

總結

港股和境內資本市場有哪些差異？

總體而言，港股IPO上市的優勢是后續資本運作便利性、上市時間可規劃性較好。而在估值、投資人結構、流動性上則是國內資本市場更有優勢。

希望這篇文章能夠幫助各位企業家進一步把握當前資本市場的最新趨勢與動向，知己知彼，方能在博弈資本市場時，做出更充分的準備。