投資界9月10日消息，《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》正式發布。為充分發揮財政資金的引導作用，吸引社會資本對蘇州市重點領域創新型初創期企業實施股權投資，2021年1月蘇州市成立了首期規模60億的蘇州市天使投資引導基金。

近期發布的《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》指出，天使基金在單個子基金中的累計出資比例原則上不超過該子基金認繳出資總額的 40%；蘇州各級政府投資基金合計出資比例不超過該子基金認繳出資總額的 50%；天使基金對單支子基金出資規模原則上不超過 2 億元；子基金規模原則上不低于 1 億元、不超過 5 億元；子基金投資項目總數原則上不低于 15 個。

以下為《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》全文。

第一章??總??則

第一條為了規范蘇州市天使投資引導基金（以下簡稱“天使基金”）的管理與運作，根據《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔 2015〕 210 號）、《江蘇省政府投資基金管理辦法》（蘇財基金〔 2019〕 4 號）等文件精神，制定本辦法。

第二條本辦法所稱天使基金，是指由市政府設立，主要投資于本市注冊設立的天使投資企業，并按照市場化方式運作的政策性基金。其宗旨是通過投資各類天使投資企業，充分發揮財政資金的引導作用，吸引社會資本對蘇州市重點領域創新型初創期企業實施股權投資，大力培育新興產業，推動產業優化升級，培育新經濟增長點，助推蘇州初創期天使企業和項目快速成長，進一步激發市場活力和社會創造力，使創新創業與經濟社會發展深度融合，為我市高質量發展提供有力保障。本辦法所稱天使投資企業，是指主要以股權投資方式投資于種子期、初創期企業的創業投資企業。獲得天使基金投資的天使投資企業即為天使基金的子基金。天使基金的資金主要來源于我市各級財政預算安排資金。

第三條天使基金采用有限合伙形式。

第四條天使基金的重大事項管理機構為蘇州市創新產業發展引導基金管理委員會（以下簡稱“基金管委會”）。基金管委會由市政府分管領導擔任主任，市政府副秘書長、市財政局主要負責人擔任副主任，成員包括市發改委、工信局、科技局、財政局、國資委、金融監管局、蘇州國發集團、工業園區管委會的相關負責人。基金管委會下設辦公室，辦公室設在市財政局，由市財政局分管負責人兼任辦公室主任。

第五條天使基金的管理公司由基金管委會批準組建。

第六條?天使基金采用“母基金+子基金”運作模式，重點通過投資各類天使投資企業，發揮財政資金撬動放大作用，形成資金集聚效應，引導社會資本投向我市天使類項目。經基金管委會批準，天使基金也可以在一定額度內，采用對種子期、初創期企業進行直接投資、跟隨投資及設立直投子基金等其他投資模式。

第七條?天使基金按照“政府引導、市場運作、專業管理、管控風險”的原則運行。

第二章?管理架構和職責

第八條在基金管委會的統籌管理下，凡投資涉及相關市領導分工管理范圍，應當邀請分管市領導和相關部門共同參與管理決策。基金管委會主要履行以下職責：

（一）審議并確定天使基金的發展戰略規劃、管理制度和支持政策；

（二）審議并確定天使基金投資策略和管理公司的戰略規劃；

（三）協調管理公司各股東的董事長、董事、監事、總經理以及投資決策委員會組成人員的提名情況；

（四）審議并批準天使基金運營績效考核報告；

（五）基金管委會認為有必要研究確定的其他事項。

第九條基金管委會辦公室負責天使基金的統籌規劃和運營監督，主要職責包括：

（一）貫徹落實基金管委會的決定；

（二）協調做好天使基金的資金籌措工作；

（三）建立基金管委會成員單位工作協調機制，做好基金管委會審議事項的前期工作；

（四）督促和審核管理公司提出的天使基金投資計劃、基金運行情況報告等；

（五）指導和監督管理公司科學決策、規范管理；

（六）完成基金管委會交辦的其他工作。

第十條市財政局、市科技局、市發改委、市工信局、市國資委、市金融監管局和工業園區管委會為天使基金管理監督機構成員單位，每年對天使基金進行績效考核，具體工作由基金管委會辦公室牽頭組織。

第十一條管理公司按照合伙協議的約定負責天使基金的日常經營管理。主要職責包括：

（一）牽頭組建天使基金投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），對經管理公司內部決策審議通過的擬投資項目，由管理公司申請，并發起決策審議，報投委會進行決策；

（二）對擬投項目，負責篩選匯總投資意向并開展盡職調查，組織協調天使基金投資決策，組織進行投資實施、投資后管理及退出實施等專業化運作，并負責定期組織對已投資項目進行考核評價；

（三）負責天使基金的合規運營，并定期報送基金運行情況報告、基金年度托管報告及基金年度會計報告；

（四）基金管委會授權或者合伙協議約定的其他事項。

第三章?天使基金運營管理

第十二條天使基金設立投委會作為投資、退出等事宜的決策機構。投委會由 7 人組成，投資決策采取一人一票制，全體人員過半數同意即為通過。天使基金可以聘任顧問一到二名，同時邀請市財政局、市科技局和工業園區管委會相關部門同志擔任觀察員。蘇州所轄各縣級市（區）政府可以根據實際情況自主決策其出資額 70%以內的投資項目，擬投項目經各地決策程序后報備至天使基金，由管理公司形式審核后實施投資。對于投資額 1000萬元以內的子基金（項目）可以由管理公司自主決策，管理公司自主決策項目的投資總額累計不超過 1 億元。

第十三條天使基金參股的子基金采取市場化機制運作，依據合伙協議或者公司章程相關約定進行投資、管理和退出。管理公司可以向子基金派出代表，監督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。

第十四條子基金管理機構的管理費按照市場化原則操作，由管理公司與子基金管理機構根據行業慣例協商確定，并在子基金合伙協議或者公司章程中明確約定。

第十五條天使基金按照以下程序甄選合作子基金：

（一）公開征集。由管理公司通過網絡媒體、政府和企業網站等渠道向社會公開發布征集公告；

（二）機構申報。子基金申請機構向管理公司提交合作方案，管理公司對申報的子基金項目進行初步篩選，對符合天使基金投資方向和投資條件的項目進行立項，并在合作方案基礎上進行詳細盡職調查，向投委會提交盡職調查報告和出具專業初審意見；

（三）投委會決策。投委會負責審查提交的盡職調查報告和初審意見，并進行決策；

（四）社會公示。對投委會決策通過的子基金將通過網站進行公示，公示期為 5 個工作日。公示中發現問題的，一經核實，終止投資程序；

（五）方案實施。經投委會決策通過并公示無異議的子基金，由管理公司負責相關投資文件簽署，落實投資方案；

（六）投資后管理及退出。管理公司負責開展投資后管理，辦理投資回收與退出。

第十六條?天使基金參股設立子基金或者對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：

（一）注冊區域：子基金原則上注冊在蘇州市，按照國家有關規定向主管部門和行業組織履行登記備案手續并接受監管；

（二）出資規模：天使基金在單個子基金中的累計出資比例原則上不超過該子基金認繳出資總額的 40%；蘇州各級政府投資基金合計出資比例不超過該子基金認繳出資總額的 50%；天使基金對單支子基金出資規模原則上不超過 2 億元；子基金規模原則上不低于 1 億元、不超過 5 億元；子基金投資項目總數原則上不低于 15 個；

（三）存續期限：子基金存續期限原則上不超過 10 年，其中投資期不超過 5 年；

（四）投資領域：主要投資于蘇州市扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業和其他重點發展的產業（包括但不限于：新一代電子信息、高端裝備制造、新材料、軟件和集成電路、新能源和節能環保、醫療器械和生物醫藥等產業）；投資于種子期、初創期企業的金額不低于子基金總規模的 50%；投資的種子期、初創期企業應是從事產品研發、生產和服務等符合本辦法要求產業領域的非上市企業，且原則上須滿足以下條件：一是子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或者子基金投資決策時企業設立時間不超過 5 年；二是從業人數不超過 200 人，子基金投資決策時上一年度的凈資產或者年銷售收入不超過 2000 萬元人民幣；

（五）返投要求：子基金投資于在蘇州注冊登記的種子期、初創期企業的實繳出資金額不低于天使基金對子基金的實繳出資。

第十七條天使基金參股投資子基金的，應當在合伙協議或者公司章程中約定以下條款：

（一）子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，須及時按合伙協議或者公司章程約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式， 投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協議或者公司章程約定的方式予以分配。子基金清算出現虧損時，由子基金各出資人按出資比例承擔，天使基金承擔的虧損金額以其出資額為上限。

（二）子基金合伙協議或者公司章程須對子基金投委會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人大會或者股東（大）會等子基金相關權力機構表決通過。

（三）向子基金出資時，天使基金出資款項應在其他出資人（政府投資基金除外）的當期出資款項總額 50%(包含本數）以上實際到位后，由天使基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。如子基金總規模減少，天使基金按同比例縮減投資額。

（四）對子基金管理機構弄虛作假欺騙天使基金或者不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費天使基金資金等行為，管理公司將予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動子基金清算程序，并通報基金管委會。

（五）子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規違約行為的，管理公司可以視情節嚴重程度采取公開曝光、行業譴責、強制退出等措施，追究其相應責任。子基金管理機構存在本條第四項行為的，或者其他被管理公司認定為嚴重違法違規的情形，自該行為或者情形發生之日起五年內，子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向天使基金申請設立新的子基金。

第四章??激勵機制

第十八條為更好地發揮政府資金的引導作用，天使基金對參股的子基金設置激勵機制。子基金可以在以下激勵方式中任選其一：

（一）回購：在子基金投資期內，已滿足蘇州返投要求的，子基金管理機構或者其指定的主體可以申請回購天使基金持有的基金份額，回購價格按照子基金合伙協議或者公司章程約定計算，并不低于投資本金余額及按中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率（高于 2%時，按 2%計算）計算的收益之和；

（二）讓利：天使基金以獲得的超額收益為限，按子基金返投任務完成情況實行分檔讓利。讓利措施按返投比例的 120%、150%、 200%分檔設置，其中超額收益是指天使基金收回本金及門檻收益后以外的部分，讓利對象為子基金管理機構和其他出資人：

1． 若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的 120%至150%（包含 150%），天使基金將投資所得超額收益的 50%進行讓利；

2． 若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的 150%至200%（包含 200%），天使基金將投資所得超額收益的 80%進行讓利；

3． 若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的 200%以上，天使基金將投資所得超額收益全部讓利。子基金存續期屆滿仍未能完成清算，或者返投要求未達到的，天使基金有權處置其持有的基金份額且不予讓利。

第五章?風險控制

第十九條天使基金及其參股的子基金不得從事以下業務：

（一）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；

（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級 AAA 以下的? ? 企業債、信托產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外)；

（四）吸收或者變相吸收存款，或者向第三方提供貸款和資金拆借；

（五）明股實債等變相增加政府債務的業務；

（六）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（七）發行信托或者集合理財產品募集資金；

（八）國家法律法規禁止從事的其他業務。? 前款規定通過合伙協議適用于子基金。

第二十條天使基金資產須委托具有托管資質的商業銀行進行托管。托管銀行接受天使基金委托并簽訂托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保天使基金按約定方向投資，定期向管理公司提交托管報告。

第二十一條天使基金應當與其他出資人在子基金合伙協議或者公司章程中作出約定，確保天使基金在子基金出現下列情況之一時，天使基金可以單方選擇退出，并由子基金管理機構或者其關聯方回購天使基金所持份額：

（一）子基金方案經批準 1 年以上，未按規定程序和時間要求完成設立或者增資（入伙）手續的；

（二）自天使基金出資款撥付子基金賬戶 1 年以上，子基金未完成任何投資項目的；

（三）子基金投資領域和方向不符合本辦法規定的政策目標和基金策略的；

（四）子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；

（五）子基金投資期屆滿后，仍未達到本辦法規定的返投要求的；

（六）其他危及天使基金安全或者違背基金運行目標情形的。

第二十二條天使基金直投項目應由管理公司通過委派人員、參與經營管理等方式履行投資后管理職責，如項目出現影響天使基金重大權益的事項，應及時通報基金管委會。

第六章?盡職免責和容錯機制

第二十三條在天使基金運營管理中，符合以下情形之一的，對管理公司管理人員和投委會人員不作負向評價，督促管理人員及時整改和糾錯糾偏：

（一）積極貫徹落實市委、市政府決策部署，在天使基金運作過程中，因國家政策調整或者上級黨委、政府決策部署變化，工作未達預期效果的；

（二）按照市委、市政府決策部署，積極服務國家、省、市創新驅動發展戰略，依法依規進行天使投資，嚴格遵循投資決策流程，由于客觀情勢變化、行業風險等客觀情況發生虧損或者未實現資本運作目的的；（三）按照市委、市政府決策部署，在全國無先例可循或者政策界限不明確而發生偏差，發生市場（經營）風險，因先行先試而出現失誤或者未達到預期效果的；

（四）按照市委、市政府決策部署，在天使基金運作過程中，基金績效按照整個生命周期予以評定，單個子基金或者所投個別項目造成投資虧損的。

前款所稱的不作負面評價，具體包括：

（一）年度經營業績考核、任期經營業績考核可以在考核上不作負向評價或者經認定后不納入經營業績考核范圍；

（二）提拔任用、交流輪崗、職級職稱晉升不受影響；

（三）評優評先不受影響；

（四）在基金管委會職責權限內，對出現偏差或者失誤的人員不作黨紀政紀處分。

各縣級市（區）政府自主決策的投資項目,參照本辦法規定進行盡職免責和糾錯糾偏。

第二十四條有下列情形之一的，不適用本辦法第二十三條的規定：

（一）違反法律法規、黨紀黨規和國資監管制度的禁止性規定，或者雖然沒有違反規定但不符合中央、省、市決策部署精神，或者違反國家產業政策和蘇州市產業布局規劃；

（二）不符合天使基金的投資方向和要求，未根據中央、省、市關于政府投資基金的精神和管理辦法，推動天使基金高質量發展；

（三）不符合規定決策程序，未經過充分論證和盡職調查，未嚴格遵循投資決策程序，存在違反相關制度和業務流程的情形；

（四）謀取個人私利，假公濟私為自己、他人或者其他組織謀取不正當利益；明知故犯或者與其他組織或者個人惡意串通，損害國家利益、公共利益和他人正當利益；

（五）對探索創新、先行先試中出現的失誤，未主動及時挽回損失、消除不良影響或者未有效阻止危害結果擴大；

（六）正常情況下未履行“三重一大”決策制度等民主決策程序的；

（七）落實全面從嚴治黨責任不到位，以及發生系統性金融風險、生態環境損害事件、食品藥品安全事故、安全生產事故、群體性事件處理不力等情況。

第二十五條適用本辦法第二十三條規定的，按照下列程序辦理：

（一）啟動和申請。子基金清算時虧損在 20%（含本數）以內，可以不申請啟動程序而對相關人員不予追責；當子基金清算時虧損超過 20%的，基金管委會啟動程序；管理公司認為符合本辦法第二十三條情形的，也可以向基金管委會提出調查申請。

（二）調查核實。在調查核實過程中，基金管委會要充分收集相關證據，并對天使基金的市場環境、行業特點、造成的后果及補救措施進行綜合評估，形成調查報告。

（三）組織決定。根據調查情況，經基金管委會集體研究作出決定。一般應自啟動或者申請受理之日起 30 個工作日內作出決定，情況復雜的，可以延長 15 個工作日。

（四）結果反饋。基金管委會在決定作出后 5 個工作日內將結果反饋給管理公司。

第七章?考核管理

第二十六條成立天使基金考核管理委員會，考核管理委員會委員由市財政局、市科技局、市發改委、市工信局、市國資委、市金融監管局分管負責人及工業園區管委會相關部門主要負責人擔任。

第二十七條考核管理委員會對天使基金績效進行考核，考核每年進行一次，考核的重點是投資計劃執行情況、社會資金放大作用、吸引知名創投子基金能力、產業帶動效果、返投情況、投資項目的帶動就業及稅收情況。天使基金設立后 1 至 4 年重點對天使基金投資計劃執行情況、社會資金放大作用、吸引知名創投子基金能力、返投完成等情況進行考核。天使基金設立后 5 至 8 年重點對天使基金投資計劃完成情況、社會資金放大作用、對蘇州市產業帶動效果等情況進行考核。天使基金設立后 9 至 12 年重點對天使基金投資計劃完成情況、對蘇州市產業帶動效果、資金的讓利情況、項目的上市等情況進行考核。

第二十八條市財政局依據職責對天使基金投資計劃執行情況、社會資金放大作用和資金合規使用情況進行考核；市科技局協助天使基金建立天使投資項目庫，依據職責對科技產業帶動效果進行考核；市發改委依據職責對天使基金推動實施創新驅動發展戰略效果進行考核；市工信局依據職責對天使基金在工業和信息化等領域促進產業布局優化、推動產業轉型升級效果進行考核；市國資委依據職責對天使基金投資經濟效益進行考核；市金融監管局督促天使基金加強行業自律建設。

第二十九條年度考核結果將作為管理公司經營層的主要考核依據，并給予相應的獎懲措施，考核及獎懲情況報基金管委會備案。

第三十條蘇州所轄各縣級市（區）政府自主決策的投資項目的收益率水平較天使基金整體收益率水平差距超過 500 個基點的，應由所在縣級市（區）政府承擔相應補足義務。

第八章??監督管理

第三十一條?天使基金向出資人和基金管委會定期報告天使基金及子基金投資運作情況，定期報告分季度報告和年度報告，并及時報告運作過程中的重大事項。每季度結束后 45 日內，管理公司須向出資人和基金管委會報送天使基金運作情況報告，包括基金投資運作、項目進展和資金使用等情況。會計年度結束后 4 個月內，管理公司須向出資人和基金管委會提交天使基金年度運行情況報告、經審計的天使基金年度會計報告、托管機構出具的基金托管報告。

第三十二條天使基金應當接受審計部門、財政部門和監察機關的專門監督，并接受出資人或者其委托的專業第三方機構對天使基金日常管理與運作事務的檢查。

第九章?附??則

第三十三條本辦法自印發之日起實施。市政府之前的規定與本辦法不一致的，按照本辦法執行。