文 | 一號(hào)公司，作者 |?高山

史玉柱控制的巨人網(wǎng)絡(luò)受贈(zèng)上海巨堃網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“巨堃網(wǎng)絡(luò)”）股權(quán)事宜一經(jīng)公告便受到監(jiān)管關(guān)注，深交所連下兩份關(guān)注函要求解釋這筆交易的合理性，最終，史玉柱決定“不贈(zèng)與了”。

7月12日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，6月11日，公司及上海巨道網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“巨道網(wǎng)絡(luò)”）與巨人投資有限公司（下稱“巨人投資”）簽署了《贈(zèng)與協(xié)議》。協(xié)議約定，為支持公司發(fā)展，巨人投資擬向公司無(wú)償贈(zèng)與其持有的巨堃網(wǎng)絡(luò)1.1%股權(quán)。由于《贈(zèng)與協(xié)議》約定內(nèi)容所涉具體事項(xiàng)較為復(fù)雜，公司關(guān)聯(lián)股東巨人投資經(jīng)慎重考慮決定撤銷本次贈(zèng)與。

巨人網(wǎng)絡(luò)表示，《贈(zèng)與協(xié)議》終止后，巨堃網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，巨堃網(wǎng)絡(luò)仍為公司的參股子公司。

此終止贈(zèng)與公告一披露，意味著史玉柱“曲線救國(guó)”裝資產(chǎn)的策略再度失敗。

兩遭深交所的關(guān)注函

這次“贈(zèng)與”的故事，發(fā)生在一個(gè)月前。

6月14日，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，公司關(guān)聯(lián)股東巨人投資擬向公司無(wú)償贈(zèng)與其持有的巨堃網(wǎng)絡(luò)1.1%股權(quán)。

公告顯示，巨堃網(wǎng)絡(luò)是巨人網(wǎng)絡(luò)的參股子公司，巨人網(wǎng)絡(luò)直接持有其48.81%股權(quán)，巨人網(wǎng)絡(luò)全資子公司巨道網(wǎng)絡(luò)持有其0.19%股權(quán)，巨人網(wǎng)絡(luò)及巨道網(wǎng)絡(luò)合計(jì)持有其49%股權(quán)，公司關(guān)聯(lián)法人巨人投資持有其51%股權(quán)。

巨堃網(wǎng)絡(luò)是巨人投資和巨人網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略聯(lián)動(dòng)平臺(tái)，旗下核心資產(chǎn)是Playtika。Playtika創(chuàng)建于2010年，總部位于以色列，在全球的各辦公室擁有上千名員工，公司主要業(yè)務(wù)為棋牌社交類手游運(yùn)營(yíng)，并已于2021年1月在美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所上市。

如果本次交易完成，巨人網(wǎng)絡(luò)將持有巨堃網(wǎng)絡(luò)49.91的股權(quán)，加上巨人網(wǎng)絡(luò)全資子公司巨道網(wǎng)絡(luò)所持有的0.19%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)持有巨堃網(wǎng)絡(luò)50.1%的股權(quán)，巨堃網(wǎng)絡(luò)將從巨人網(wǎng)絡(luò)的參股子公司變?yōu)榭毓勺庸尽?/strong>

由于巨人網(wǎng)絡(luò)的控股股東為上海巨人投資管理有限公司（下稱“上海巨人公司”），系巨人投資的全資子公司，因此巨人投資為巨人網(wǎng)絡(luò)的間接控股股東，實(shí)際控制人是史玉柱。

隨后的6月16日，巨人網(wǎng)絡(luò)收到了來(lái)自深交所的關(guān)注函，要求說(shuō)明此次贈(zèng)與的合理性。

巨人網(wǎng)絡(luò)在此后的回復(fù)中表示，其本次無(wú)償贈(zèng)與的原因是“1、全球游戲市場(chǎng)迎來(lái)發(fā)展機(jī)遇，協(xié)助上市公司獲得海外發(fā)展的支撐點(diǎn)；2、消除與上市公司潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易，理順治理關(guān)系，規(guī)范經(jīng)營(yíng)；3、上市公司與巨堃網(wǎng)絡(luò)協(xié)同良性發(fā)展，最大化全體股東方的利益。”

實(shí)際上，自2016年10月起，史玉柱就想通過(guò)其控制的巨人網(wǎng)絡(luò)先后三次擬通過(guò)重大資產(chǎn)重組方式收購(gòu)Alpha股權(quán)。

第一次，2016年10月，巨人網(wǎng)絡(luò)披露擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)Alpha99.98%股權(quán)。

第二次，2018年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)調(diào)整重組方案取消配套募集資金、增加業(yè)績(jī)承諾等，后公司于2019年7月17日撤回方案。

第三次，2019年7月，巨人網(wǎng)絡(luò)再次披露擬現(xiàn)金收購(gòu)Alpha42.30%股權(quán)的重組方案，后公司于11月4日披露決定終止重組。

由此，深交所指出，巨人投資在多次大額增資后，本次不附加任何條件和義務(wù)向公司捐贈(zèng)巨堃網(wǎng)絡(luò)1.1%股份并喪失控制權(quán)的具體原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯。

巨人網(wǎng)絡(luò)在回復(fù)中表示，巨人投資向上市公司不附加任何條件和義務(wù)贈(zèng)與巨堃網(wǎng)絡(luò) 1.1%股權(quán)是其經(jīng)過(guò)慎重考慮所作出的決定，既是其作為上市公司大股東的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，也避免了潛在的上市公司治理風(fēng)險(xiǎn)，“同時(shí)為上市公司及巨堃網(wǎng)絡(luò)打開(kāi)了長(zhǎng)期良性協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略空間，在提高上市公司質(zhì)量并保護(hù)中小股東利益的同時(shí)最大化全體股東的權(quán)益，具備合理性，符合商業(yè)邏輯。”

但是，對(duì)于深交所6月23日的關(guān)注函，巨人網(wǎng)絡(luò)沒(méi)有如期回復(fù)。

或敗于“涉嫌賭博”

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)關(guān)注函的回應(yīng)中附帶的數(shù)據(jù)，Playtika近三年實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收逐年快速增長(zhǎng)，在2020年的游戲收益達(dá)到了154億人民幣，2020年P(guān)laytika運(yùn)營(yíng)中的游戲共有30款，平均每日活躍用戶達(dá)到了1120萬(wàn)人。

猛一看，一旦并表之后，Playtika對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)支持顯而易見(jiàn)。

但是Playtika有一個(gè)爭(zhēng)議很大的“致命弱點(diǎn)”，就是作為棋牌游戲是否“涉嫌賭博”？

資料顯示，Playtika是目前世界第一的棋牌、博彩類手機(jī)游戲公司，其目前的主要業(yè)務(wù)收入來(lái)源是五款棋牌游戲，分別是《Slotomania（瘋狂老虎機(jī)）》《WSOP（德州撲克系列游戲）》《HouseofFun（老虎機(jī)系列游戲）》《CaesarsSlots（老虎機(jī)系列游戲）》《BingoBlitz（賓果老虎機(jī)系列游戲）》。

2019年，證監(jiān)會(huì)對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的兩次反饋意見(jiàn)中，均對(duì)Playtika運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的虛擬幣、充值情況、輸贏概率、異常充值行為等等問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)詢問(wèn)，例如Playtika中游戲是否具有退幣、退分功能，是否存在以現(xiàn)金等財(cái)物作為獎(jiǎng)品或者以回購(gòu)獎(jiǎng)品方式給予他人現(xiàn)金等財(cái)物的情形，是否存在其他平臺(tái)、或標(biāo)的資產(chǎn)、大股東、董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)方為其退分、退幣、轉(zhuǎn)讓積分/游戲幣，進(jìn)行現(xiàn)金等財(cái)物獎(jiǎng)勵(lì)或轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)或便利條件。

此外，2020年7月，深交所向巨人網(wǎng)絡(luò)下發(fā)關(guān)注函，詢問(wèn)巨人網(wǎng)絡(luò)此前披露的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在涉嫌賭博行為。

這次贈(zèng)與行為已經(jīng)是2016年起巨人網(wǎng)絡(luò)第四次試圖對(duì)Playtika進(jìn)行并表，然而由于Playtika主營(yíng)的棋牌類游戲具有一定的博彩業(yè)色彩，再考慮到Playtika約650億人民幣的市值達(dá)到了巨人網(wǎng)絡(luò)目前市值的兩倍以上。

繼6月16日之后，深交所在6月23日再度發(fā)出關(guān)注函，要求巨人網(wǎng)絡(luò)說(shuō)明“自公司獲得相關(guān)批準(zhǔn)至今，Playtika 的主要經(jīng)營(yíng)模式及經(jīng)營(yíng)情況是否發(fā)生重大變化，是否需報(bào)相關(guān)主管部門重新審批或備案。”

同時(shí)，深交所再度問(wèn)詢巨人網(wǎng)絡(luò)，“請(qǐng)結(jié)合 Playtika 所運(yùn)營(yíng)游戲的具體玩法及游戲規(guī)則設(shè)定等，進(jìn)一步說(shuō)明 Playtika 是否涉嫌博彩行為”，其中最關(guān)鍵的一個(gè)問(wèn)題是“Playtika 的主要游戲及運(yùn)營(yíng)模式是否符合中國(guó)境內(nèi)行業(yè)主管部門關(guān)于棋牌類網(wǎng)絡(luò)游戲的政策規(guī)定。”

因此，“涉嫌賭博”或?yàn)榫奕司W(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)交易屢次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回的原因之一。

7月12日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)表示，根據(jù)《贈(zèng)與協(xié)議》的相關(guān)安排及深交所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，截至目前，原《贈(zèng)與協(xié)議》尚未正式生效。《贈(zèng)與協(xié)議》終止后，巨堃網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，即巨人投資持有其51%股權(quán)，公司持有其48.81% 股權(quán)，公司全資子公司巨道網(wǎng)絡(luò)持有其0.19%股權(quán)，巨堃網(wǎng)絡(luò)仍為公司的參股子公司。終止《贈(zèng)與協(xié)議》不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

耗時(shí)4年多，始終未能將Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)，史玉柱這次想通過(guò)“曲線”方式——以巨人網(wǎng)絡(luò)關(guān)聯(lián)企業(yè)巨資收購(gòu)Playtika的策略再度“失敗”。不知道，下一次，史玉柱會(huì)想出什么辦法將Playtika裝入A股上市公司之中呢？（本文首發(fā)鈦媒體APP）

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