圖片來源@視覺中國

文 | 20社，作者 | 豬九誡，編輯?| 賈陽

在賣身這件事情上，蘇寧一波三折。

今年2月底，蘇寧原本準(zhǔn)備賣給深圳國資控制的深圳國際，但是兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)三個(gè)多月之后，蘇寧又重新回到了江蘇的懷抱。從深圳到江蘇，背后當(dāng)然不是蘇寧在挑買家——債務(wù)纏身的它早已經(jīng)沒有選擇權(quán)。

據(jù)財(cái)新網(wǎng)日前報(bào)道，有兩名接近交易的人士透露，在對(duì)蘇寧進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，深圳國資出資意愿逐漸減退。而上個(gè)月由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和被動(dòng)減持，蘇寧易購其實(shí)已經(jīng)沒有足夠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳國際。

作為一家從南京市本地成長(zhǎng)起來的企業(yè)，終究還是江蘇為蘇寧扛下了所有。

重回江蘇懷抱，阿里不想當(dāng)家

蘇寧終于等來了這筆錢。不過和2月底深圳國際的148億元相比，這次進(jìn)來的資金只有88億元，少了整整60億元。

據(jù)蘇寧易購7月5日晚發(fā)布公告，將16.96%的股份轉(zhuǎn)讓給新新零售基金二期，該基金是由南京新興零售發(fā)展基金（穿透股權(quán)后由江蘇省和南京市國資委持股）、華泰資管、阿里巴巴以及海爾、美的、TCL、小米等產(chǎn)業(yè)投資人作為有限合伙人出資組建的聯(lián)合體。

蘇寧易購引入戰(zhàn)投后的持股情況。來源：公司公告

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為5.59元/股，為蘇寧上個(gè)月停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)，交易完成后，蘇寧將獲得88.25億元的紓困資金，而新新零售基金二期則將成為蘇寧的第三大股東。

7月6日，公告發(fā)布次日，蘇寧易購復(fù)牌后股價(jià)漲停。

在宣布引入新股東的同時(shí)，三個(gè)多月前和深圳國資的收購框架也宣告作廢。昨晚蘇寧和深圳國際方面分別進(jìn)行公告，終止了此前的潛在收購事項(xiàng)。

其實(shí)在今年2月之前，蘇寧賣身的交易方一直被猜測(cè)為江蘇國資牽頭成立的財(cái)團(tuán)，深圳方面的入局反而稍顯突然。此次重回江蘇懷抱，其實(shí)也早有預(yù)兆。

在上個(gè)月月初，蘇寧易購已經(jīng)將5.59%的股份以31.82億元轉(zhuǎn)讓給江蘇新新零售基金，但是蘇寧方面承諾將在十個(gè)月內(nèi)對(duì)股份進(jìn)行回購，張近東為此質(zhì)押了個(gè)人超過一半的股權(quán)進(jìn)行回購擔(dān)保。

此次交易完成后，蘇寧手中的股權(quán)已經(jīng)已經(jīng)不夠2月底承諾轉(zhuǎn)讓給深圳國際的份額，市場(chǎng)當(dāng)時(shí)就已猜測(cè)該交易可能無法完成。

深圳國際間接持有的全資附屬公司深國際（深圳）和鯤鵬資本最終放棄了并購蘇寧。來源：視覺中國

雖然錢變少了，但是和2月底的收購框架相比，新的戰(zhàn)投協(xié)議至少讓張近東及其一致行動(dòng)人蘇寧控股保住了第一大股東的位置。

作為蘇寧第二大股東，阿里和第一股東股權(quán)差距不到1%，此次如果再次受讓股票很可能就將成為第一大股東，此次的交易細(xì)節(jié)更像是阿里在刻意避免成為控股股東。

在昨天的公告中，蘇寧特地提到，阿里巴巴和作為第三股東的新新零售基金二期直接不存在一致行動(dòng)關(guān)系。阿里巴巴2016年投資蘇寧與此次受邀作為有限合伙人參與此次戰(zhàn)投的目的、形式均不相同，將基于各自的投資目的獨(dú)立行使表決權(quán)。

所以阿里雖然是新新零售基金二期的有限合伙人，但是其在蘇寧的持股比例并未擴(kuò)大。

此外，阿里在兩次交易的主體上也呈現(xiàn)出了細(xì)微的區(qū)別：作為蘇寧第二大股東的是淘寶（中國）軟件有限公司，而作為新新零售基金二期有限合伙人的阿里系代表則是阿里媽媽軟件服務(wù)有限公司。

去年12月，張近東就將手中蘇寧控股的全部股權(quán)、蘇寧置業(yè)65%的股權(quán)質(zhì)押給了淘寶中國，以獲得一筆10億元的借款。而蘇寧控股持有蘇寧易購3.98%的股權(quán)，淘寶中國如果將這筆債務(wù)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，其股份無疑將超過第一大股東。

刻意強(qiáng)調(diào)第二大股東和第三大股東之間的獨(dú)立性，并且在投資主體上進(jìn)行區(qū)分，去年的債務(wù)也并未進(jìn)行轉(zhuǎn)股，這些策略都顯示出，阿里在竭力避免成為蘇寧的第一大股東。

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這很可能是阿里為了避免反壟斷方面的壓力。去年12月張近東將其手中的蘇寧控股股票質(zhì)押給淘寶中國時(shí)，正值螞蟻集團(tuán)上市被擱置，阿里遭遇反壟斷調(diào)查的敏感時(shí)期。

此次交易除了為蘇寧帶來88億元的紓困資金，江蘇省和南京市還將協(xié)調(diào)省內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)對(duì)蘇寧易購恢復(fù)授信額度至合理水平。

此前由于蘇寧債務(wù)頻繁暴雷，許多銀行和金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)不再為其提供授信額度，據(jù)蘇寧2020年報(bào)顯示，因違約事項(xiàng)導(dǎo)致部分銀行和金融機(jī)構(gòu)有權(quán)要求蘇寧提前償還相關(guān)借款的全部本金和利息。

此次引入戰(zhàn)略投資后，蘇寧易購將處于無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。作為第三股東的新新零售基金二期將有權(quán)提名兩名非獨(dú)立董事，數(shù)量與蘇寧易購、淘寶中國持平。在此之前，蘇寧易購董事會(huì)共有9名董事，其中非獨(dú)立董事6名，蘇寧占4席，淘寶中國占2席。

此外，據(jù)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》從知情人士獲悉，未來蘇寧易購的管理層也將因此進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

漲停之后，88億紓困資金能救蘇寧嗎？

2月底深圳國際的一紙公告，幾乎所有人都以為，蘇寧賣身已經(jīng)迎來大結(jié)局。但是出人意料的是，深圳方面卻選擇了放棄。按財(cái)新的報(bào)道，深圳方面是在盡職調(diào)查的過程中萌生了退意。

深圳國資退出的一個(gè)原因，可能是蘇寧債務(wù)的規(guī)模超出了原本的預(yù)計(jì)。

2月底與深圳國際達(dá)成交易框架之前，蘇寧披露的2020年第三季度財(cái)報(bào)顯示，去年前三季度其流動(dòng)負(fù)債總額為1099.67億元。今年4月，蘇寧先后發(fā)布了2020年年報(bào)和第一季度財(cái)報(bào)，2020年年報(bào)顯示其流動(dòng)負(fù)債總額為1246億元，今年一季度財(cái)報(bào)顯示其流動(dòng)負(fù)債總額為1182.4億元。

蘇寧易購去年第四季度和今年第一季度的流動(dòng)負(fù)債情況。來源：公司財(cái)報(bào)

隨著更多的債務(wù)償債日期滾動(dòng)而來，去年第三季度到今年第一季度，蘇寧短期內(nèi)的償債壓力正在不斷擴(kuò)大。

去年第三季度蘇寧短期負(fù)債和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為280.97億元和46.16億元，兩者合計(jì)為327.13億元。

去年第四季度蘇寧短期負(fù)債和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為237.46億元和176.85億元，兩者合計(jì)為414.31億元。

2020年蘇寧易購的主要債權(quán)債務(wù)關(guān)系。來源：公司財(cái)報(bào)

今年第一季度蘇寧短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為241.06億元和208.95億元，兩者合計(jì)為450億元。

而截至2021年3月31日，蘇寧易購的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅剩95.88億元。

在這些數(shù)據(jù)背后，是蘇寧上半年捉襟見肘的償債行動(dòng)。

據(jù)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露，張近東、蘇寧電器轉(zhuǎn)讓的股票中，有不少已經(jīng)被質(zhì)押出去（質(zhì)押券商包括中信證券和申萬宏源證券），總價(jià)為32.68億元，約占總交易額的36%。這些資金將用于或優(yōu)先用于清償因質(zhì)押所產(chǎn)生的債務(wù)。

今年6月，蘇寧易購還公告更改一筆定增募資資金的用途。這筆2016年5月募集的290.85億元資金，原本主要用于物流運(yùn)營業(yè)務(wù)、自增區(qū)域配送中心、租賃購置門店與計(jì)算項(xiàng)目等業(yè)務(wù)支出，更改后，蘇寧易購將使用其中17.32億元用于償還今年及后年到期的三只債券項(xiàng)目，另外19.76億元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

蘇寧在找白衣騎士的同時(shí)，正在用盡各種辦法騰挪資金償債，為疲弱的主業(yè)籌措流動(dòng)資金。

過去多年靠投資收益裝裱利潤(rùn)表，在2020年、今年一季度投資收益大幅下滑后，蘇寧的業(yè)績(jī)進(jìn)一步表現(xiàn)慘淡。7月5日晚間，蘇寧發(fā)布的半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年上半年凈虧損25-32億元，同比去年的1.67億元大幅擴(kuò)張，此外其第一季度和第二季度的銷售收入也大幅下滑。

除了本身龐大的債務(wù)以外，深圳的退出可能還和蘇寧的“賣賣賣”有關(guān)。

蘇寧雖然深陷債務(wù)危機(jī)，但作為國內(nèi)首屈一指的零售巨頭，其旗下還有眾多零售資產(chǎn)。

蘇寧易購一季度財(cái)報(bào)顯示，截止今年3月31日，蘇寧仍擁有37家蘇寧易購廣場(chǎng)、2611家蘇寧易購直營店、2184 家家電 3C 家居生活專業(yè)店，227 家家樂福超市、133 家紅孩子母嬰店，30 家香港地區(qū)門店等線下資產(chǎn)。此外，蘇寧還擁有蘇寧易購天貓店、蘇寧易購APP等線上資產(chǎn)，以及自己的自建物流。

截止今年第一季度蘇寧線下的門店情況。來源：蘇寧易購第一季度財(cái)報(bào)

而深圳國際作為一家以物流和收費(fèi)公路為主業(yè)的上市公司，很可能是看中了跟蘇寧基于物流產(chǎn)業(yè)向外的合作空間。在2月份的公告中，深圳國際表示，若交易落實(shí)，雙方將在物流基礎(chǔ)設(shè)施方面形成協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)在物流、零售方面的合作，并且“可適時(shí)承接蘇寧易購的物流資源”。

但是據(jù)晚點(diǎn)日前報(bào)道，蘇寧的物流不動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)賣給了普洛斯，而商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)仍在市場(chǎng)上尋找買家，以半價(jià)出售。此外，上個(gè)月市面上還傳出蘇寧將其位于南京的員工宿舍出售、蘇寧置業(yè)即將破產(chǎn)、阿里巴巴將收購蘇寧等消息，但是均遭到蘇寧官方辟謠否認(rèn)。

此次股權(quán)交易帶來的88億元資金，對(duì)于蘇寧而言，依舊只是稍解其短期的流動(dòng)性危機(jī)，但是蘇寧長(zhǎng)期的債務(wù)危機(jī)并未徹底解除。

蘇寧的債務(wù)危機(jī)，市場(chǎng)普遍認(rèn)為和其盲目的多元化擴(kuò)張有關(guān)，收購國際米蘭、江蘇足球隊(duì)、PPTV，天價(jià)買入眾多知名球員、大量購買國際著名體育賽事版權(quán)、涉足地產(chǎn)行業(yè)等，都在最近幾年成為了蘇寧的業(yè)績(jī)負(fù)擔(dān)。

而在今年年初的新春團(tuán)拜會(huì)上，張近東表示：“針對(duì)不在零售主賽道的其他各條線業(yè)務(wù)，要主動(dòng)做減法、收縮戰(zhàn)線，該關(guān)的關(guān)，該砍的砍”。此后，江蘇足球隊(duì)易主、足球訓(xùn)練基地拆除，蘇寧開始大砍副業(yè)。

但是零售本身并不是一門高利潤(rùn)的生意，這門生意最具誘惑性的是其所能帶來的龐大現(xiàn)金流。所以蘇寧當(dāng)初如果不選擇足球，而是多買點(diǎn)阿里的股票，結(jié)果會(huì)完全不同。

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