作者：肖兔

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

7月2日，上交所官網顯示，上海澳華內鏡股份有限公司（下稱“澳華內鏡”）回復了審核中心意見落實函，涉及市場占有率、期間費用、代銷客戶等多個方面。據悉，該公司將于7月9日首發上會。

招股書顯示，澳華內鏡成立于1994年，主營業務為電子內窺鏡設備及內窺鏡診療手術耗材研發、生產和銷售，注冊資本為1.00億元，實控人為顧康、顧小舟，控制41.82%股份。

據悉，澳華內鏡本次擬發行股票不超過3334萬股，募集資金約6.40億元，將用于建設生產基地、研發中心、營銷網絡項目以及補充流動資金。

2020年，澳華內鏡產品銷往終端醫院的數量有所減少。2018年至2020年，該公司產品銷往終端醫院的數量分別為466家、739家、726家，其中2018年、2019年終端醫院數量占全國醫院的比例分別為2.08%、3.12%。

而以奧林巴斯、富士膠片、賓得醫療為代表的日系企業在醫用軟性電子內窺鏡設備制造領域的市場份額較高，三家企業在中國市場的占有率合計高達90%以上，其中僅奧林巴斯一家的市場占有率即超過80%。

終端客戶的減少加上新冠疫情的影響，澳華內鏡2020年的業績也受到影響。

招股書顯示，2018年至2020年，澳華內鏡的營業收入分別為1.56億元、2.98億元、2.63億元；凈利潤分別為-484.62萬元、5527.18萬元、2069.58萬元。2019年及2020年，該公司的營收增速分別為91.48%、-11.58%；凈利潤增速分別為1240.51%、-62.56%。

銷售模式問題重重

澳華內鏡的銷售模式分為經銷、代銷及直銷三種模式，其中，通過經銷模式形成的收入占該公司產品銷售收入的比重分別為79.61%、76.35%、81.25%；通過代銷模式形成的收入占該公司產品銷售收入的比重分別為16.96%、21.88%、16.88%。

在澳華內鏡的前五大客戶中，有多家經銷商剛成立不久就與該公司建立合作關系。

比如，上海杰寵國際貿易有限公司（下稱“杰寵國貿”）僅成立2個月就成為澳華內鏡的經銷商；上海康之榮醫療器械貿易商行（下稱“康之榮醫療”）成立4個月就成為澳華內鏡的經銷商。

其中，杰寵國貿系澳華內鏡2019年的第五大客戶，銷售金額為861.28，占主營業務收入比例為2.89%；康之榮醫療系澳華內鏡2020年的第二大客戶，銷售金額為2557.42萬元，占主營業務收入比例為9.72%。

此外，代銷模式下，澳華內鏡的直接客戶是代銷商，但該公司的代銷商僅有3家，分別為西安陶朱醫療設備有限公司（下稱“西安陶朱”）、重慶寰晟醫療器械有限公司和四川嘉和眾恒科技有限公司。而這3家公司成立僅1個月就成為澳華內鏡的代銷商。

其中，西安陶朱曾因未經備案擅自設立醫療器械庫房而被行政處罰。對此，澳華內鏡表示，此事系西安陶朱未按其醫療器械經營許可證上的證載庫房地址對醫療器械進行適當儲存而導致的自身過失行為。

對于代銷商的選擇標準，澳華內鏡回復GPLP犀牛財經表示，盡管3家公司成立時間不久，但這3家公司的實控人了解市場并掌握相關渠道，因此與其開展合作。

值得一提的是，合作之初，澳華內鏡與代銷商簽署了《分銷協議》《合作備忘錄》，其中約定，該公司可以隨時檢查代銷商的庫存情況，且該公司有權要求對方退回尚未對外銷售的庫存。

澳華內鏡與代銷商簽訂《確認函》的時間為2020年6月，在簽署前后存在獲取代銷清單后的退換貨，2020年該公司的代銷收入共計4440.82萬元。其中，上半年退換貨金額為73.73萬元，下半年退換貨金額為56.00萬元。

對此，澳華內鏡表示，退換貨主要為質量原因退換貨以及銷售后短時間內代銷商的客戶發現型號選錯、外觀瑕疵等非質量原因申請的退換貨，屬于正常退貨。

GPLP犀牛財經注意到，澳華內鏡代銷模式下的應收賬款余額較高。2018年末至2020年末，代銷模式應收賬款期末余額分別為781.41萬元、3465.54萬元、285.30萬元，占當前銷售收入的比例分別為29.62%、53.18%、6.42%。

與收購子公司存內部交易

澳華內鏡曾圍繞內窺鏡診療領域的相關技術和產品進行多輪資產重組，并形成了相關商譽，截至2020年末，澳華內鏡的商譽賬面原值為7901.23萬元，商譽減值準備金額為772.68萬元。

對此，澳華內鏡表示，存在資產整合不達預期，商譽發生減值的風險。

據招股書，澳華內鏡曾收購北京雙翼麒、無錫祺久為其研發中心，但這兩家公司無直接收入也未給澳華內鏡帶來業績貢獻。且收購前后北京雙翼麒的客戶僅為澳華內鏡及其控股子公司。

2018年至2020年，澳華內鏡委托加工采購的金額分別為290.86萬元、209.63萬元、254.52萬元。其中，2018年，該公司委托無錫祺久進行內窺鏡零件加工及部件組裝，委托加工采購金額為143.49萬元。

澳華內鏡表示，隨著其在2018年12月完成對無錫祺久控股權收購并對無錫祺久的交易實現并表，2019年委托加工采購金額下降。

監管部門發現，澳華內鏡對各子公司的稅后資產組自由現金流評估結果均為評估基準日后第一年為負現金流。

以北京雙翼麒為例，評估基準日2018年末，預計2019年稅后資產組自由現金流為-91.08萬元，2020年為34.06萬元；評估基準日2019年末，預計2020年稅后資產組自由現金流為-430.97萬元，2021年為37.75萬元；評估基準日2020年末，預計2021年稅后資產組自由現金流為-509.79萬元，2022年為55.56萬元。

對此，澳華內鏡表示，收購各子公司認定的包含商譽資產組不包含流動資產、流動負債。預測期第一年的營運資本變動在期初余額為零的基礎上計算，即假設預測期第一年需要投入一筆額外的營運資本，并且到預測期結束時收回該筆營運資本投入。

而會計現金流中直接考慮的是當期營運資本變動，也是導致第一年預測現金流為負數的主要原因。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔