作者：牧舟

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

上市公司股東違規(guī)減持事件在A股市場屢見不鮮，而這次的主角則是千億白馬股藥明康德的股東，偷偷減持28.94億元，事后卻想一紙道歉信了事。

股民：一句道歉換我真金白銀？！

股東偷偷減持28.94億元 道個歉就完了？

2021年6月11日，藥明康德(603259.SH)發(fā)布公告稱，股東上海瀛翊違反承諾減持公司股份并致歉。

公告稱，2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統(tǒng)合計減持藥明康德1724.97萬股股份，約占其總股本的0.70%，減持規(guī)模達28.94億元。

減持前，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬股股份，約占其總股本的 0.84%。而截至2021年6月11日，上海瀛翊持有其417.46萬股股份，約占其總股本的0.14%。

而上海瀛翊在實施本次減持之前未能遵守其作為委托投票方作出的有關(guān)減持公司股份的相關(guān)承諾，未提前通知藥明康德，也沒有提前 15 個交易日通過藥明康德披露減持計劃履行公告等相關(guān)程序。

對此，藥明康德向GPLP犀牛財經(jīng)表示，上述違規(guī)行為是其股東上海灜翊的個別行為，與藥明康德和該公司實控人無關(guān)，不對其基本面構(gòu)成影響。

那么這次偷偷減持件事是如何被藥明康德發(fā)現(xiàn)的？

公告顯示，2021年6月8日，藥明康德取得最新股東名冊后，注意到上海瀛翊所持公司股份數(shù)量發(fā)生變化，隨后立即發(fā)函以及電詢，上海瀛翊收到核查要求后，馬上開展自查。

對于違反減持承諾的主要原因，上海瀛翊稱，減持前持股占總股本的0.84%，未達總股本的1%，相關(guān)工作人員未能意識到作為委托投票方，上海瀛翊在藥明康德A股上市時已經(jīng)作出有關(guān)減持股份的承諾，導致了本此違反承諾減持行為。

總結(jié)起來就是一句話：工作人員不知道有減持承諾。

這樣的理由明顯不能令人信服。

早在2018年藥明康德登陸A股時，作為股東之一的上海瀛翊就承諾過，該企業(yè)減持股票若通過集中競價交易方式，將在首次減持的15個交易日前預先披露減持計劃等，同時表示愿意承擔因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責任。

在此次減持中，上海瀛翊雖未達總股本的 1%，但也忽視了當初立下的減持承諾。

值得注意的是，2021年4月30日，藥明康德發(fā)布IPO限售股上市流通公告中，重申了各持股平臺和一致行動人在減持股份時應遵守的承諾。

對此，上海瀛翊表示，已經(jīng)深刻自查反省，并就本次違反承諾的減持行為造成的影響，致以誠懇的歉意。

幾句輕飄飄的道歉，并未在公告中提出任何補償性措施。這樣的處理方式讓不少股民出離憤怒，“如果道歉有用，還要制度干嘛？”

上交所監(jiān)管部門也開始出手了。2021年6月15日晚間，藥明康德發(fā)布公告稱，收到了上交所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《工作函》。

監(jiān)管工作函主要提出以下四點內(nèi)容：

第一、上海瀛翊應當高度重視此次違反承諾減持股份事項，立即全面自查本次違反承諾事項的決策過程、責任主體和發(fā)生原因，核查股份減持內(nèi)控制度的完備性及執(zhí)行有效性，及時采取切實有效的整改措施，避免此類違反承諾事項的再次發(fā)生。上海瀛翊應在3個交易日內(nèi)提交自查報告，并根據(jù)自查情況履行信息披露義務。

第二、上海瀛翊及其執(zhí)行事務合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，應當積極溝通上海瀛翊的相關(guān)出資人，盡快制定必要和充分的補償措施，切實保護投資者合法權(quán)益。

第三、請上海瀛翊及公司提交此次股份減持的內(nèi)幕信息知情人名單。

第四、公司應與股東充分溝通，督促相關(guān)股東建立嚴格的持股管理制度，遵守證券市場相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，嚴格履行各項股份減持承諾，做好權(quán)益變動相關(guān)溝通和披露。同時，核查是否有股東存在其他違規(guī)或違反承諾行為，并根據(jù)核查結(jié)果履行信息披露義務。

6月16日，藥明康德發(fā)布公告稱，上海瀛翊收到了《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》（編號：蘇證調(diào)查字2021015號）。

年內(nèi)多家公司股東違規(guī)減持 新《證券法》已提高處罰力度

近幾年，違規(guī)減持的事情屢見不鮮。據(jù)悉，對于上市公司股東違規(guī)減持的行為，新《證券法》下的處罰力度已大幅提高。

據(jù)悉，新《證券法》中關(guān)于股份減持制度的完善，主要體現(xiàn)在兩方面：

其一，新《證券法》第36條第二款規(guī)定：“上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務規(guī)則。”

其二，新《證券法》第186條規(guī)定：“違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。”

可以看出，新《證券法》將違法違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券所得界定為“違法所得”，提高了股東違法減持的處罰力度。

然而，單從2021年以來多家上市公司違規(guī)減持后受到的監(jiān)管措施來看，大多還是采取了下發(fā)書面警示函的方式，以批評為主，較少有實質(zhì)性的經(jīng)濟處罰，因此，在2021年，違規(guī)減持屢見不鮮，據(jù)IPO參考統(tǒng)計，除了藥明康德外，2021年以來還有多家上市公司股東違規(guī)減持。

比如，2021年6月2日，北京證監(jiān)局發(fā)布公告稱，熱景生物(688068.SH)股東達晨系股東（深圳市達晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）因違規(guī)減持熱景生物股票136.90萬股，北京證監(jiān)局決定對熱景生物采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。

同日，丸美股份(603983.SH)第三大股東L Capital Guangzhou Beauty Ltd，因違規(guī)減持26.12萬股，被廣東證監(jiān)局出具警示函。

2021年6月7日，國新能源(600617.SH)發(fā)布公告稱，接到持股5%以上股東山西田森集團物流配送有限公司《關(guān)于減持違規(guī)的相關(guān)說明》，因田森物流工作人員對減持規(guī)定“披露之日起15個交易日之后的6個月內(nèi)”不熟悉，2021年5月19日誤減持股份共計62.36萬股，減持價格為3.97元/股。

發(fā)現(xiàn)問題后，田森物流及時組織相關(guān)人員對減持相關(guān)規(guī)定進行了學習和梳理，避免再次出現(xiàn)不規(guī)范的情況。

此前，有律師認為，目前中國證監(jiān)會對股東減持信息披露不及時或未披露處罰，主要是警示、批評、公開譴責與限制交易，其中以批評為主，類似處罰對于違法股東而言不痛不癢。鑒于新《證券法》大幅提高了信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等違法行為的處罰力度，從處罰標準的一致性和效果上考慮，監(jiān)管對于股東減持違法行為的處罰力度可以適當提升。

不過，也有人覺得，對于那些金額不大、情節(jié)較輕的違規(guī)減持行為，主要還是應該采取警示函的方式，而對于那些屢犯不止、情節(jié)嚴重的減持行為，則有必要采取實質(zhì)性的經(jīng)濟處罰。

事實上，無論金額大小，如果不嚴懲上市公司大股東違規(guī)減持的行為，勢必會對其他上市公司樹立一個“大事化小，小事化了”的印象，紛紛效仿起“減持再道歉”的作為。

股東高調(diào)減持? 藥明康德形象受損

事實上，大股東的違規(guī)減持不僅會損害投資者的利益，還會對上市公司的形象產(chǎn)生巨大的負面影響。

截至2021年6月15日收盤，藥明康德跌1.41%，報143.96元/股，總市值為4213億元。

值得注意的是，并不是只有上海瀛翊在減持藥明康德。

數(shù)據(jù)顯示，截至2020年末，共有133機構(gòu)持有藥明康德，而截至2021年一季度，持股的機構(gòu)數(shù)量減少至112家。也就是說，有21家機構(gòu)在2021年一季度完成了清倉，退出了藥明康德股東行列。

作為CRO（醫(yī)藥研發(fā)外包）的龍頭，藥明康德素有醫(yī)藥界的“阿里巴巴”之稱。其創(chuàng)辦人為李革、趙寧夫婦，夫妻均為博士，也屬于資本市場高學歷的“夫妻檔”之一。

2021年3月30日，藥明康德披露2020年報中顯示，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入165.35億元，同比增長28.46%；實現(xiàn)凈利潤29.60億元，同比增長59.62%。

盡管業(yè)績起飛，但藥明康德股東們的減持仍很高調(diào)。

2019年4月，該公司股東減持規(guī)模超112億元；2019年8月，Glorious Moonlight Limited等7名原始股股東于3個月內(nèi)合計減持8972.91萬股。2020年7月，其第六大股東WuXi AppTec (BVI) Inc（藥明康德維京）擬減持公司股份2310.68萬股（占總股本的1%）。

值得一提的是，藥明康德招股書顯示，WuXi AppTec (BVI) Inc為該公司實控人共同控制的企業(yè)

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）