作者：肖兔

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

2021年1月14日，已經(jīng)順利通過上市委會議，離上市僅一步之遙之際，卻主動撤回了注冊材料。

正當(dāng)市場還在猜測是否徹底放棄上市之路時，2021年3月1日，傳出了與上市公司聯(lián)姻的消息。

該公司為何主動撤回注冊材料？又為何突然聯(lián)姻上市公司？

大學(xué)好友入股成二股東 涉嫌虛構(gòu)代付股權(quán)被凍結(jié)

故事要從多想互動啟動上市開始說起。

多想互動創(chuàng)始人劉建輝的商業(yè)原則講究“快、準(zhǔn)、狠”，“在互聯(lián)網(wǎng)時代，大家進步很快，選擇很多，你想到什么事情就必須去完成它”。

2006年，擔(dān)任華僑大學(xué)藝術(shù)團團長的劉建輝，在校園商演中發(fā)現(xiàn)了隱藏的商機，于是，還在“象牙塔”里的他當(dāng)機立斷，和同學(xué)湊了3萬塊，創(chuàng)辦了泉州第一家大學(xué)生文化傳媒公司“泉州多想”。

2012年，泉州大量企業(yè)搬至廈門，泉州多想的發(fā)展也因此遇到了瓶頸。劉建輝當(dāng)即決定去廈門二次創(chuàng)業(yè)，設(shè)立了多想有限。

2015年，多想有限整體變更為股份有限公司，并在12月登陸新三板掛牌，劉建輝第一次體驗了敲鐘儀式。

這次變更之后，多想互動的股東名單里多了一個名字。此人正是劉建輝的大學(xué)好友薛李寧，主要做投資相關(guān)業(yè)務(wù)。2015年股改時，薛李寧通過做市轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式成為該公司第三大股東，持有10%的股份。

2020年6月，多想互動向創(chuàng)業(yè)板遞交招股書，薛李寧的持股比例提升到了16.88%，系第二大股東。

薛李寧從10%增至16.88%是通過什么方式實現(xiàn)的，招股書里并沒有明確說明。

不過，薛李寧入股之后并不“安寧”。

2017年9月，薛李寧減持71萬股，股份減少3.09%；2018年11月，其持有的16.88%股份又被司法凍結(jié)，凍結(jié)期限為2018年10月19日起至2020年10月18日止。

法律意見書顯示，薛李寧股份被凍結(jié)的原因是涉嫌虛構(gòu)代付交易信息。

2016年8月29日，華夏銀行廈門分行與卡友支付簽署了一份《特約商戶T+0結(jié)算業(yè)務(wù)合作協(xié)議書》，卡友支付負責(zé)市場開發(fā)、商戶維護等工作，華夏銀行則負責(zé)該業(yè)務(wù)的資金墊付以及資金清算入賬。

雙方約定卡友支付應(yīng)于T+0交易日的下一個工作日9:00前，向華夏銀行開立的專用賬戶中劃付等額T+0交易的墊付資金。但2018年9月9日及2018年9月10日，卡友支付并沒有足額支付華夏銀行墊付的資金。

經(jīng)查證，系薛李寧涉嫌使用多家公司虛構(gòu)代付交易信息，將華夏銀行墊付的資金挪作他用，因此，其持有的多想互動股份被廈門市公安局依法凍結(jié)。

對于薛李寧案，多想互動表示，薛李寧系個人涉嫌經(jīng)濟犯罪，與多想互動的經(jīng)營、業(yè)務(wù)和控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均無關(guān)。但多想互動目前仍尚無關(guān)于其所持公司股份的處置及相關(guān)股東變更的明確方案。

在此背景下，劉建輝最終還是放棄了敲鐘，在上市前夕撤回了申請。

只是，劉建輝并不甘心就這樣放棄。

吉翔股份欲靠并購逆轉(zhuǎn)虧勢

劉建輝選擇與吉翔股份“聯(lián)姻”。

對于剛剛折戟IPO的多想互動來說，吉翔股份的出現(xiàn)仿佛是“腳踩七彩祥云的蓋世英雄”。

吉翔股份到底是何方神圣？是否真是多想互動的“意中人”？

對于二者的聯(lián)姻，著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，被吉翔股份收購，恐怕是多想互動的無奈選擇。

公開資料顯示，吉翔股份成立于2003年，原名新華龍，2012年登陸上交所。彼時新華龍的主營業(yè)務(wù)為鉬產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工和銷售，與多想互動的業(yè)務(wù)八竿子打不著。

2015年，鉬市場全年動蕩，新華龍巨虧3.52億元。因此，2016年，杉杉控股通過旗下公司以16.05億元接手新華龍28.70%股份，此后，杉杉控股創(chuàng)始人鄭永剛成為新華龍的實際控制人。

接手新華龍以后，鄭永剛便發(fā)起了一場“改革”。2016年11月，新華龍收購霍爾果斯吉翔影坊影視傳媒有限公司，跨界影視行業(yè)，并于2018年正式更名為吉翔股份。2019年報顯示，吉翔股份的主營業(yè)務(wù)為鉬業(yè)務(wù)、影視業(yè)務(wù)，占總營業(yè)收入的比例分別為74.15%、25.38%。

只是，跨界加改名并沒能給吉翔股份帶來好運氣。2019年該公司繼續(xù)虧損2.26億元。

吉翔股份開始跨界。2020年3月，吉翔股份發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購中天引控，交易作價24億元。據(jù)悉，中天引控的主營業(yè)務(wù)為精確打擊彈藥系列產(chǎn)品、防護材料系列產(chǎn)品，屬于國防行業(yè)。

但是，這場資產(chǎn)重組卻于2020年10月宣布失敗。而后不到半年的時間，吉翔股份又想跨界營銷行業(yè)，準(zhǔn)備收購多想互動不低于51%的股權(quán)。

在最新披露的年度業(yè)績預(yù)告中，吉翔股份預(yù)計2020年虧損2.2億元至2.6億元。此外，截至2021年3月4日，吉翔股份大股東質(zhì)押率為77.48%。

2017年至2019年，吉翔股份的營業(yè)收入分別為21.99億元、37.30億元、28.55億元；凈利潤分別為2.20億元、1.91億元、-2.26億元。

對比之下，多想互動的業(yè)績則好太多。招股書顯示，多想互動的業(yè)績整體呈增長趨勢，2017年至2019年，多想互動的營業(yè)收入分別為1.79億元、2.91億元、3.92億元；凈利潤分別為0.34億元、0.57億元、0.80億元。

顯然，吉翔股份想靠多想互動來扭轉(zhuǎn)業(yè)績不斷下滑的頹勢。

吉翔股份同時提醒投資者，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。

合并聯(lián)姻“曲線上市”能走多遠？

并購重組特別是跨界并購在2015年前后非常火熱。傳統(tǒng)行業(yè)通過并購進入TMT行業(yè)的例子屢見不鮮。但追逐風(fēng)口的并購也帶來了高估值、高商譽、高業(yè)績壓力的后遺癥。

中證中小投資者服務(wù)中心曾做過一個數(shù)據(jù)梳理，發(fā)現(xiàn)2011年至2014年，上市公司收購輕資產(chǎn)公司后，有35.42%的輕資產(chǎn)標(biāo)的公司在承諾期過后出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的業(yè)績斷層。業(yè)績斷層就是指輕資產(chǎn)公司在承諾期滿后的次年業(yè)績大幅下降的情況。

輕資產(chǎn)公司指的是廠房、生產(chǎn)設(shè)備等有形資產(chǎn)占比較少，而在技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、渠道經(jīng)營等方面投入相對較多的公司，一般是在影視、游戲、營銷、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等行業(yè)較多，與多想互動的情況較為吻合。

公開資料顯示，2020年上半年，受到疫情沖擊，多想互動實現(xiàn)營業(yè)收入1.16億元，同比減少14.85%；歸母凈利潤為2387.36萬元，同比減少2.67%。

此時，吉翔股份收購這個業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)下滑趨勢的多想互動，還能夠達成拉動其業(yè)績的目的嗎？若資產(chǎn)重組后，多想互動業(yè)績不及預(yù)期，彼時，吉翔股份又將如何處理？

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）