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文 | 雷達財經，作者 | 吳艷蕊，編輯 | 深海

1月3日晚間，北京京西文化旅游股份有限公司（下稱"北京文化"）收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。

同日，公司公告稱收到證監會北京監管局（以下簡稱“北京證監局”）《關于對北京京西文化旅游股份有限公司采取出具警示函措施的決定》和《關于對宋歌、張云龍、陳晨采取出具警示函措施的決定》。

公開資料顯示，北京文化曾出品過《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等多部影片，參投《我和我的家鄉》、《金剛川》等電影作品。

值得一提的是，公司2019年出現罕見巨虧，虧損額達23.06億元，而公司2009年至2018年10年合計凈利潤13.36億元。這意味著，北京文化一年虧損不僅將過去10年凈利潤全部抹平，還出現了近10億的差額。

雷達財經注意到，今年4月29日晚間，北京文化原副董事長婁曉曦通過新浪微博發文，實名舉報北京文化系統性財務造假，并舉報高管宋歌、張云龍涉嫌背信損害上市公司利益罪、欺詐發行債券罪、違規披露及不披露重要信息罪及職務侵占罪。

公司2018年多計利潤1.91億

北京證監局指出，北京文化于2018年部分項目收入不符合《企業會計準則第14號——收入》規定的確認條件，導致公司于2018年度多計營業收入約4.6億元，多計凈利潤約1.91億元。公司2018年年報財務信息披露不準確。

因公司未能對收購子公司進行有效整合，缺少對子公司項目管控、預付資金管理與監督等關鍵控制環節，內控設計層面存在缺陷。另外，子公司部分項目預算調整、合同簽訂未經母公司層面審批，不符合公司《合同審批流程及管理制度》的相關規定，內控執行層面存在缺陷。

此外，公司在對子公司管理、預付款及投資款管控、項目管理等方面存在重大問題，不符合《上市公司治理準則》第九十四條第一款的規定。公司2018年年報中內控自我評價報告部分披露財務報告重要缺陷數量為0個，該信息披露不準確。

“上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現對公司予以警示，將相關違規行為計入誠信檔案。”警示函表示。

警示函顯示，宋歌作為公司董事長兼總經理、張云龍作為財務負責人、陳晨作為時任董事會秘書，未按照規定履行勤勉盡責義務，被予以警示，相關違規行為被計入誠信檔案。

值得一提的是，12月24日，北京文化發布公告稱，公司董事會于近日收到宋歌、江洋、賈園波提交的書面辭職報告：宋歌因工作調整原因申請辭去公司總裁職務，仍擔任公司董事長、董事會戰略發展委員會主任委員等職務；江洋因工作調整原因申請辭去公司董事會秘書職務，仍在公司任職；賈園波因工作調整原因申請辭去公司財務總監職務，仍在公司任職。

目前，陳晨已離開北京文化。公司在去年5月公告稱，陳晨因個人原因申請辭去公司董事會秘書、副總裁職務。

張云龍仍在公司擔任董事。

同在1月4日，北京文化公告稱，收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。

董事長曾被舉報財務造假

雷達財經注意到，2019年4月29日晚間，北京文化原副董事長婁曉曦通過新浪微博發文，實名舉報北京文化系統性財務造假，并舉報高管宋歌、張云龍涉嫌背信損害上市公司利益罪、欺詐發行債券罪、違規披露及不披露重要信息罪及職務侵占罪。

北京文化高管此次被舉報，可以追溯至2014年的并購。

2014年10月，北京文化宣布分別以13.5億元、7.5億元收購世紀伙伴、浙江星河文化經紀有限公司（下稱星河文化）100%股權。

世紀伙伴的核心團隊包括影視制作人邊曉軍、編劇嚴歌苓、導演張黎等，該公司實控人即為本次的實名舉報人婁曉曦。

另一家被收購公司星河文化當時則擁有包括陳道明、陸毅、胡軍、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等在內的50多名簽約藝人、導演、編劇，該公司實控人為前華誼金牌經紀人王京花。

婁曉曦指出，2017-2018年，宋歌為了公司成功發行"可轉債"，挪用上市公司資金協助子公司業績造假。

舉報信稱，北京文化子公司星河文化2018年業績不達標，僅為2017年度的50%。為實現北京文化整體業績不低于2017年"可轉債"業績目標，宋歌責成公司副總裁張云龍（主管財務、法務、人事）通過電視劇項目《橫店故事》從北京文化劃轉出2400萬元，又通過世紀伙伴及合作公司的電視劇項目將這2400萬以收入形式回到星河文化，彌補星河文化的業績。

此外，婁曉曦還舉報了宋歌幫助北京文化另一子公司北京摩天輪文化傳媒有限公司（以下簡稱"摩天輪"）完成業績對賭。

商譽減值致2019年業績巨虧

公開資料顯示，北京文化前身是北京旅游，成立于1997年，1998年在中國深圳交易所主板上市。2014年10月完成了工商變更登記、變更公司名稱和證券簡稱的公告，證券簡稱變更為"北京文化"。

2013年起，北京文化先后收購了摩天輪文化傳媒（電影）、世紀伙伴文化傳媒（影視劇）和星河文化傳媒（藝人經紀）, 進軍影視文化產業。公司公告顯示2016 年 4 月，公司完成非公開發行，收購了世紀伙伴、星河文化兩家影視文化公司，公司目前主營業務已由原有的旅游景區業務逐漸轉型為影視文化業務，發展成為涵蓋電影、電視劇網劇、藝人經紀、新媒體及旅游文化的全產業鏈文化集團。

據北京文化2019年年報顯示，2019年公司實現營業總收入8.55億元，較上年同期增長15.37%；營業利潤-23.28億元，較上年同期下降1144.16%；利潤總額-23.53億元，較上年同期下降1159.50%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-23.06億元，較上年同期下降1943.12%。虧損的主要原因是全資子公司世紀伙伴和星河文化經營業績下滑，基于審慎原則，公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。

而公司2009年至2018年10年合計凈利潤13.36億元。這意味著，北京文化一年虧損不僅將過去10年凈利潤全部抹平，還出現了近10億的差額。

2020年第三季度，北京文化營收1308.11萬元，同比減少98.15%；歸母凈利潤為-1.19億元，同比減少192.37%。

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