2020年終于接近尾聲了，仿佛一切都要抓緊結(jié)束，又一切都要重新開始，這注定是一個(gè)不平凡的年份。因?yàn)樾鹿谝咔榈脑颍?020年全年都顯得有些魔幻，就好像添加了什么催化劑，一切都在加速進(jìn)行。筆者回顧今年發(fā)生的事情，總有一種“恍如隔世”的感慨，好像一些重要的事件發(fā)生在很久以前，卻其實(shí)只是近在身邊。

2020年對(duì)私募行業(yè)也是一個(gè)魔幻的年份，上半年因疫情原因和政策震蕩影響，行業(yè)頗有些蕭條和慘淡。而下半年隨著整體經(jīng)濟(jì)工作的恢復(fù)和復(fù)蘇，行業(yè)突然有一種“報(bào)復(fù)性反彈”的感覺，顯得熱鬧且慌忙。在這種心態(tài)里其實(shí)很難做好一個(gè)總結(jié)的工作，就仿佛這一年才剛剛開始，什么都在當(dāng)下正在發(fā)生一樣。

不過(guò)畢竟無(wú)法扭轉(zhuǎn)時(shí)間的流轉(zhuǎn)，2020年也確實(shí)即將遠(yuǎn)離，站在尾巴上，還是試圖回顧一下今年發(fā)生的一些重大事件：

1月25日

美東時(shí)間2020年1月15日，中美雙方在美國(guó)華盛頓簽署《中華人民共和國(guó)政府和美利堅(jiān)合眾國(guó)政府經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《中美經(jīng)貿(mào)協(xié)議》）。兩個(gè)超級(jí)大國(guó)在經(jīng)歷多輪磋商后終于達(dá)成了部分成果。從協(xié)議內(nèi)容來(lái)看，涉及到知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、金融服務(wù)等多方面的內(nèi)容，而且在每一個(gè)具體內(nèi)容上，又根據(jù)實(shí)操環(huán)節(jié)約定的非常細(xì)致，使得這份協(xié)議不僅僅具有雙方“協(xié)商一致，友好合作”的框架性，更是一份可以被切實(shí)履行的“經(jīng)貿(mào)協(xié)議”。

協(xié)議第四章專章約定了雙方在“金融服務(wù)”領(lǐng)域的合作，其中第4.7條約定了在“證券、基金管理和期貨”領(lǐng)域的合作內(nèi)容，具體內(nèi)容包括：

1. 牌照業(yè)務(wù)放開，業(yè)務(wù)范圍國(guó)民待遇

2. 牌照業(yè)務(wù)允許美方獨(dú)資，由參改控可保留牌照

3. 私募基金業(yè)務(wù)享受無(wú)歧視待遇，放開H股投資限制，允許開展投資咨詢業(yè)務(wù)。

“我們有出生證啦”之私募基金國(guó)有成分將需履行登記義務(wù)

2020年2月7日，國(guó)資委正式發(fā)布了《有限合伙企業(yè)國(guó)有權(quán)益登記暫行規(guī)定》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕2號(hào)），主要解決合伙企業(yè)無(wú)法像公司型企業(yè)一樣，獲得國(guó)資的產(chǎn)權(quán)登記證明，現(xiàn)實(shí)中大部分國(guó)有企業(yè)對(duì)合伙企業(yè)的出資，也未辦理過(guò)產(chǎn)權(quán)登記證明，大量的國(guó)有資產(chǎn)投資到合伙企業(yè)當(dāng)中，未能實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一的登記和監(jiān)管的問題。

2月21日

財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)政府投資基金管理提高財(cái)政出資效益的通知》（財(cái)預(yù)〔2020〕7號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“7號(hào)文”），對(duì)財(cái)政資金出資設(shè)立的政府投資基金加強(qiáng)監(jiān)管。全文不過(guò)1500余字，但幾乎句句都有實(shí)質(zhì)性作用的指向，該通知預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年給政府投資基金及接受政府投資基金投資的私募股權(quán)投資基金帶來(lái)極大的影響。

2020年2月28日

基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于便利申請(qǐng)辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》。

在《登記須知》的基礎(chǔ)上，基金業(yè)協(xié)會(huì)推出“明確標(biāo)準(zhǔn)；明確材料要求；簡(jiǎn)化溝通，提高效率”的重要舉措。《通知》本身并不意味著管理人登記的標(biāo)準(zhǔn)有所放松，而是在于制定出明確的一套工作程序，便于基金業(yè)協(xié)會(huì)處理私募基金管理人登記工作，同時(shí)也讓市場(chǎng)的“預(yù)期”更加明確。實(shí)施清單制后，管理人登記的效率有所提高。

2020年3月6日

創(chuàng)投大利好，減持少受限。證監(jiān)會(huì)發(fā)布《創(chuàng)投減持特別規(guī)定》修訂版。

在適用對(duì)象范圍及條件、政策優(yōu)惠力度方面進(jìn)行了調(diào)整，更貼近市場(chǎng)需求。取消了投資中小、高新技術(shù)企業(yè)的比例限制，提高了長(zhǎng)期投資的優(yōu)惠力度，范圍擴(kuò)展至股權(quán)投資基金，“大力度優(yōu)惠+糾偏機(jī)制”的政策制定理念鼓舞人心。

2020年3月20日

基金備案清單發(fā)布，開啟私募基金登記備案制度的“雙清單”時(shí)代

基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于公布私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單的通知》，按照不同基金和不同事項(xiàng)分類，適用三份不同清單。非證券類投資基金備案清單中，強(qiáng)化了備案須知中的各項(xiàng)合規(guī)要求。對(duì)各類基金的各種常見重大事項(xiàng)變更，提出了核查材料標(biāo)準(zhǔn)的要求。和登記清單一起，兩份清單所傳遞出基金業(yè)協(xié)會(huì)提高服務(wù)效率和服務(wù)質(zhì)量的信號(hào)是非常明確的，也大大提高了市場(chǎng)的合規(guī)預(yù)期，降低了合規(guī)成本，這對(duì)提升監(jiān)管效率和行業(yè)合規(guī)水平有非常大的幫助。

2020年3月25日

萬(wàn)字重磅解讀！保險(xiǎn)資管新規(guī)將如何影響險(xiǎn)資LP

銀保監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理暫行辦法》，是為規(guī)范保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展，統(tǒng)一保險(xiǎn)資管產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)出臺(tái)的一部綱領(lǐng)性文件，也是資管新規(guī)下各資管產(chǎn)品細(xì)則的最后一塊拼圖。

2020年3月28日

協(xié)會(huì)更新創(chuàng)投減持操作指南，九大注意提醒各創(chuàng)投機(jī)構(gòu)

基金業(yè)協(xié)會(huì)悄然更新的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（AMBERS系統(tǒng)）中的“政策申請(qǐng)”模塊，正式按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2020年3月6日發(fā)布的《創(chuàng)投減持特別規(guī)定》修訂版，對(duì)基金業(yè)協(xié)會(huì)于2018年6月1日發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資基金申請(qǐng)適用<上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定>操作指南》進(jìn)行了更新。

2020年5月6日

資管界新增一員“大將”，AIC資管業(yè)務(wù)規(guī)則塵埃落定

銀保監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕12號(hào)，下稱“AIC資管業(yè)務(wù)規(guī)則”），正式對(duì)AIC發(fā)行私募資管產(chǎn)品——債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃，進(jìn)行了明確規(guī)定。

新增加的這位資管業(yè)務(wù)小伙伴——債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃，一出生就試圖解決其他資管產(chǎn)品長(zhǎng)期得不到解決的信托身份和直接登記的難題，一方面來(lái)看是監(jiān)管理念和規(guī)則的進(jìn)步，而另一方面來(lái)看，也為其他資管產(chǎn)品感到有些許不公。

但新規(guī)中體現(xiàn)出的統(tǒng)一登記規(guī)則、保護(hù)投資者利益理念、產(chǎn)品設(shè)計(jì)遵循資管新規(guī)統(tǒng)一要求、分層合格投資者設(shè)計(jì)理念等等，筆者認(rèn)為還是有非常多值得稱道的地方。

2020年6月3日

私募基金辦法與創(chuàng)投企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)修訂的幾點(diǎn)思考與建議

人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部、市場(chǎng)監(jiān)管總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化中小微企業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見》，其中部分內(nèi)容和私募行業(yè)密切相關(guān)。

1. ?修訂私募辦法，強(qiáng)化差異化監(jiān)管。

2.? 制定創(chuàng)業(yè)投資標(biāo)準(zhǔn)，明確創(chuàng)業(yè)投資定義

3.? 鼓勵(lì)與金融機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)化合作，拓寬募資渠道

4.? 豐富和完善資本市場(chǎng)制度，建立區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)創(chuàng)新試點(diǎn)，拓寬退出渠道

5. ?建立動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)。

回過(guò)頭看，這份指導(dǎo)意見中提出的各項(xiàng)要求，年內(nèi)正在陸續(xù)完成。

2020年7月15日

險(xiǎn)資放開行業(yè)投資限制，基金試點(diǎn)二手交易市場(chǎng)，在謹(jǐn)慎中展望未來(lái)

李克強(qiáng)總理主持召開國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，會(huì)議指出，取消保險(xiǎn)資金開展財(cái)務(wù)性股權(quán)投資行業(yè)限制，在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)開展股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。

2020年9月7日

公司型創(chuàng)投將試點(diǎn)稅優(yōu)新政策、北京有望試點(diǎn)私募基金S交易市場(chǎng)

2020年9月5日夜間，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化北京市新一輪服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合試點(diǎn)建設(shè)國(guó)家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)工作方案的批復(fù)》，正式同意由北京市政府及商務(wù)部提交的《工作方案》申請(qǐng)，批復(fù)允許組織實(shí)施。本意見規(guī)定，在中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)開展公司型創(chuàng)投企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策試點(diǎn)；支持在現(xiàn)行私募基金法律法規(guī)框架下，（在北京）設(shè)立私募股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，拓寬私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資退出渠道。

2020年9月11日

基金合規(guī)的“十項(xiàng)準(zhǔn)則”——《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（征求意見稿）解讀及建議

2020年9月11日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”），向全社會(huì)征求意見。這也是暨2014年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》后，首次以部門規(guī)范性文件形式發(fā)布的與私募基金行業(yè)相關(guān)的監(jiān)管文件。也是證監(jiān)會(huì)將私募基金部與打非處合并為市場(chǎng)二部后，首次制定的與私募基金行業(yè)相關(guān)的監(jiān)管文件。

“十項(xiàng)準(zhǔn)則”的具體內(nèi)容：

1.目標(biāo)是加強(qiáng)私募基金監(jiān)管，打擊違法違規(guī)行為，控制增量風(fēng)險(xiǎn)，化解存量風(fēng)險(xiǎn)；

2.政策效果是提升行業(yè)規(guī)范水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益；

3.規(guī)定的出臺(tái)是對(duì)過(guò)往經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，既重申過(guò)往在私募基金監(jiān)管過(guò)程中通過(guò)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管口徑和基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則及自律管理口徑中已經(jīng)較為明確的規(guī)則，同時(shí)也根據(jù)在對(duì)私募行業(yè)實(shí)施監(jiān)管過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的典型問題，全面總結(jié)私募基金領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生特點(diǎn)和處置經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)重申和細(xì)化私募基金監(jiān)管的底線要求，讓私募行業(yè)真正回歸“私募”和“投資”的本源，實(shí)現(xiàn)行業(yè)優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展。

目前《若干規(guī)定》征求意見基本完畢，預(yù)計(jì)將于近期正式發(fā)布，將對(duì)行業(yè)產(chǎn)生重要影響。

2020年9月11日

《保險(xiǎn)股權(quán)投資計(jì)劃細(xì)則》萬(wàn)字詳解

2020年9月11日晚間，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)官方正式發(fā)布三類保險(xiǎn)資管產(chǎn)品的相應(yīng)實(shí)施細(xì)則，分別為《組合類保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品實(shí)施細(xì)則》《債權(quán)投資計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》和《股權(quán)投資計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》。單就《股權(quán)投資計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》而言，總體上保險(xiǎn)資管機(jī)構(gòu)開展股權(quán)投資計(jì)劃業(yè)務(wù)的門檻條件有所降低，在具體的投資范圍上有所擴(kuò)大調(diào)整，在具體的基金投資上的說(shuō)法更加明確。可以說(shuō)是對(duì)保險(xiǎn)公司開展股權(quán)投資以及支持私募股權(quán)投資基金是更加有利的。

2020年11月13日

《關(guān)于保險(xiǎn)資金財(cái)務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》解讀

2020年7月15日，李克強(qiáng)總理主持的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上表示，將要“取消保險(xiǎn)資金開展財(cái)務(wù)性股權(quán)投資行業(yè)限制”。為貫徹了落實(shí)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議有關(guān)精神，銀保監(jiān)會(huì)于2020年11月13日晚間正式發(fā)布《關(guān)于保險(xiǎn)資金財(cái)務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》或54號(hào)文），正式在規(guī)則層面明確放開保險(xiǎn)資金進(jìn)行財(cái)務(wù)性股權(quán)投資的有關(guān)限制，同時(shí)也提出了開展財(cái)務(wù)性股權(quán)投資的一些必要限制。

我自己總結(jié)我們的私募行業(yè)目前有四大問題：

第一沒錢；第二，不賺錢；第三，監(jiān)管混亂；第四，稅收負(fù)擔(dān)重。

【沒錢】

沒錢，實(shí)際上是指兩個(gè)問題：

第一，沒有長(zhǎng)錢，也就是我們常說(shuō)的長(zhǎng)期資本。

第二，沒有“投資”的錢。國(guó)外美元基金的LP群體通常的目標(biāo)特別單一，就是“投資”，基金回報(bào)高，賺錢就可以。而國(guó)內(nèi)LP的錢都是帶著不同訴求、不同目的。中國(guó)各類資金的屬性背后，需求多種多樣，有的想賺錢，有的不僅僅想賺錢，有的甚至不想賺錢（比如有招商引資色彩的政府基金），有的不是真的想賺錢。所以導(dǎo)致雖然中國(guó)整體市場(chǎng)上是不會(huì)缺錢，但是私募這個(gè)市場(chǎng)上的錢還是少的，尤其是“投資”屬性的錢，太少了。

這跟第二個(gè)問題也有關(guān)系，私募基金投資，并不賺錢。

【私募不賺錢】

早幾年，有錢的都投資房地產(chǎn)、炒股票、買期貨等賺錢的地兒去了，誰(shuí)投基金啊。近一些年，靠炒房炒地皮炒資源賺錢的“傳統(tǒng)藝能”有些力不從心了，突然間私募行業(yè)開始受關(guān)注，不少機(jī)構(gòu)鼓吹互聯(lián)網(wǎng)造福神話，給行業(yè)留下了私募基金是個(gè)“暴利”行業(yè)的印象。但實(shí)際上PE投資僅僅是一個(gè)犧牲流動(dòng)性來(lái)?yè)Q取較高投資回報(bào)的正常投資品而已，個(gè)案是不能夠代表行業(yè)整體狀況和行業(yè)發(fā)展必然規(guī)律的，把一個(gè)明星項(xiàng)目的回報(bào)，和一只基金產(chǎn)品的回報(bào)，乃至市場(chǎng)整體的回報(bào)放在一起看，可以看到巨大的方差。當(dāng)市場(chǎng)經(jīng)歷了從“超高回報(bào)預(yù)期”到“退不出來(lái)、收益低”的落差以后，市場(chǎng)對(duì)私募基金的看待方式就發(fā)生了重大的改變。

而與此同時(shí)，這兩年市場(chǎng)資金集聚到頭部機(jī)構(gòu)，并由頭部機(jī)構(gòu)分散資金將資金全部集聚在頭部企業(yè)，這導(dǎo)致了頭部機(jī)構(gòu)的價(jià)值虛高，一級(jí)二級(jí)市場(chǎng)估值倒掛嚴(yán)重，Pre-IPO投資不賺錢。而資金被集聚在中后期的項(xiàng)目上，導(dǎo)致我們?cè)缙诘氖袌?chǎng)上沒有錢，早期投資也不賺錢，因?yàn)榇蟛糠制髽I(yè)根本活不到那個(gè)時(shí)候。這就變成了一個(gè)惡性循環(huán)。私募基金想賺錢，很難。

想要盤活這個(gè)市場(chǎng)，就必須要關(guān)注早期、長(zhǎng)期投資。

除了以賺錢為目的的“短平快”投資行為外，還要有一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的策略，把眼光放得更早一些，更長(zhǎng)一些，甚至要犧牲掉一小部分收益的情況下，去支持產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展。近期我也參加了一些會(huì)議，我相信國(guó)家也會(huì)陸續(xù)出臺(tái)一些惠及與鼓勵(lì)早期投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資的政策。

【私募監(jiān)管混亂】

第三個(gè)問題是監(jiān)管混亂。從出臺(tái)的一些政策口徑中我們不難看到私募股權(quán)投資近年來(lái)的地位是比較高的，被認(rèn)為是支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展的重要力量。但實(shí)際情況大家又感覺頗受政策限制，合規(guī)壓力很大，合規(guī)成本很高。這種混亂的感覺用行業(yè)里一句話總結(jié)叫“宏觀上肯定，微觀上否定”。

這句話對(duì)，也不對(duì)。

私募基金的當(dāng)下的混亂是由歷史沿革、市場(chǎng)規(guī)則健全度和市場(chǎng)主體成熟度等多方面原因造成的，我們可以歸因于內(nèi)因和外因兩個(gè)大的方面。

在私募行業(yè)內(nèi)部而言，有以下這么幾個(gè)原因：

一、短期、個(gè)人投資者數(shù)量眾多，缺乏長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者。目前目前私募行業(yè)里個(gè)人投資者的數(shù)量占據(jù)了絕對(duì)多數(shù)，資金體量上占比也比較高，這一特點(diǎn)體現(xiàn)出這個(gè)行業(yè)里的大部分投資者的資金耐性是比較短的，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知和承受能力也是比較弱的，在發(fā)生市場(chǎng)波動(dòng)的時(shí)候容易產(chǎn)生退出擠兌和投資糾紛，無(wú)法通過(guò)跨越周期的長(zhǎng)期投資來(lái)對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)。

二、投資者的對(duì)私募行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知不足。近年來(lái)一些明星企業(yè)的成功，尤其是明星互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的成功，造就了一系列的財(cái)富神話，也促生了“全民PE”的狂潮。在這一時(shí)代背景下，大量的個(gè)人投資者被“一夜暴富”的宣傳吸引進(jìn)入到私募股權(quán)投資行業(yè)當(dāng)中，看中的是這個(gè)行業(yè)的“高收益”，而對(duì)于這個(gè)行業(yè)的“高風(fēng)險(xiǎn)”是缺乏清醒的認(rèn)知的。此外，根據(jù)目前現(xiàn)行的監(jiān)管規(guī)則，私募基金管理人開展私募基金業(yè)務(wù)，和金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，兩者之間的業(yè)務(wù)發(fā)展水平、受監(jiān)管嚴(yán)格程度、平均信用水平是不可同日而語(yǔ)的，部分投資者誤以為私募基金和金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資管產(chǎn)品有著相同或接近的風(fēng)險(xiǎn)水平，是很大的誤解。

三、部分機(jī)構(gòu)以私募為名從事非法活動(dòng)。正是由于投資者的誤解，一些從事資金拆借、P2P、民間借貸，原本并非私募基金行業(yè)的機(jī)構(gòu)和人員，假借私募之名，利用夸大收益模糊風(fēng)險(xiǎn)的宣傳手段，進(jìn)一步加深了投資者對(duì)行業(yè)整體收益水平和整體風(fēng)險(xiǎn)水平的誤解，吸納了很多原本無(wú)法適應(yīng)這個(gè)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平的投資者入局，并將大量募集資金用于非投資類的活動(dòng)，造成市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)在很短的時(shí)間內(nèi)迅速積聚。

四、部分機(jī)構(gòu)的自我約束不足，法律法規(guī)尚未健全。我們國(guó)家的私募行業(yè)以上世紀(jì)90年代為起點(diǎn)，到如今也不過(guò)三十年的時(shí)間，還是一個(gè)年輕的市場(chǎng)。目前我們的市場(chǎng)規(guī)則的健全程度還不足，以優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)為載體的市場(chǎng)信用尚在建立過(guò)程當(dāng)中。仍有大量的私募基金管理人存在不同程度地違反信義義務(wù)要求，在有心或無(wú)意下?lián)p害投資者利益。何為“誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)”的信義義務(wù)，市場(chǎng)主體、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司法裁判機(jī)構(gòu)的理解不完全一致，缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，在缺乏規(guī)則約束的情況下，部分機(jī)構(gòu)的自我約束不足，也容易出現(xiàn)損害投資者利益的情況。

五、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管思路混亂。在《資管大時(shí)代》一書中我們?cè)敿?xì)回顧了私募行業(yè)的監(jiān)管歷史，可以看出在歷史上我們?cè)趯?duì)私募行業(yè)的監(jiān)管理念、監(jiān)管模式乃至監(jiān)管主體上都有不同程度的爭(zhēng)執(zhí)和反復(fù)，直到現(xiàn)在按照統(tǒng)一監(jiān)管的指導(dǎo)思想由中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，也時(shí)常出現(xiàn)監(jiān)管理念的邏輯混亂。造成這一局面有一個(gè)很重要的原因是我們的很多監(jiān)管政策是“事后政策”，是發(fā)生了風(fēng)險(xiǎn)事件以后被動(dòng)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生的，頗有“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”之感，容易出現(xiàn)“壞孩子生病，好孩子跟著一起吃藥”的局面，造成行業(yè)整體的監(jiān)管成本畸高。監(jiān)管需要重新梳理自己的邏輯，找到政府監(jiān)管和行業(yè)自律合理的邊界，不過(guò)分干預(yù)市場(chǎng)，加強(qiáng)對(duì)從業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的信義義務(wù)要求，加強(qiáng)投資者教育，才能提高投資者的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知水平，提高行業(yè)的整體合規(guī)水平。

而在外因方面，近年來(lái)資本市場(chǎng)尤其是IPO發(fā)行環(huán)節(jié)的政策變動(dòng)頻繁、2015-2016年間的股市震蕩、資管新規(guī)發(fā)布、新冠疫情等外部環(huán)境或規(guī)則的變化，均導(dǎo)致私募行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)積聚和釋放有些脫離的正常狀態(tài)，也是目前行業(yè)發(fā)展較為混亂的重要原因之一。

為了行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，筆者認(rèn)為可以從以下幾個(gè)方面來(lái)改善：

一是要對(duì)行業(yè)當(dāng)下的風(fēng)險(xiǎn)狀況有清晰的判斷。目前我們私募行業(yè)的監(jiān)管還是比較嚴(yán)格，主要是因?yàn)槟壳敖鹑谫Y產(chǎn)大部分的風(fēng)險(xiǎn)集中集聚在金融機(jī)構(gòu)，尤其集中在金融機(jī)構(gòu)開展的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，這是資管新規(guī)的核心。這其中也包括一部分存量的私募基金業(yè)務(wù)。短期內(nèi)，還是要妥善有序化解存量的風(fēng)險(xiǎn)，為長(zhǎng)期發(fā)展留足空間。所以短期看，陣痛型的強(qiáng)監(jiān)管政策肯定會(huì)有，比如《加強(qiáng)私募基金監(jiān)管的若干規(guī)定》。但未來(lái)3-5年間，國(guó)家想要有序調(diào)整金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，避免系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的積聚，就一定會(huì)選擇大力發(fā)展以股權(quán)投資為主的直接融資。那么在這個(gè)背景下，現(xiàn)在行業(yè)說(shuō)的稅收負(fù)擔(dān)過(guò)重的問題、監(jiān)管成本過(guò)高的問題、應(yīng)該加大對(duì)早期科創(chuàng)企業(yè)的支持和扶持政策等等，都應(yīng)該需要得到解決。所以從現(xiàn)階段來(lái)看，短期陣痛型的政策可以出，但最好效力層級(jí)別高，窗口指導(dǎo)為主。對(duì)于一些大法，比如《私募條例》的出臺(tái)、《私募辦法》的修訂乃至更高規(guī)格的《證券投資基金法》的修訂、涵蓋所有資管業(yè)務(wù)產(chǎn)品的《統(tǒng)一基金法》的制定等等，都需要有成系統(tǒng)的高舉高打的思路，不能囿于短期的監(jiān)管目標(biāo)而制定以防風(fēng)險(xiǎn)為主的政策，不然才是對(duì)行業(yè)的重大損害。

二是積極培育、引導(dǎo)長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入市場(chǎng)，扭轉(zhuǎn)目前市場(chǎng)里存在數(shù)量眾多，數(shù)額較大的短期逐利者的局面；

三是培育和壯大機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍，充分發(fā)揮市場(chǎng)力量，用市場(chǎng)的方法來(lái)識(shí)別優(yōu)秀的投資機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。

四是加強(qiáng)投資者教育，幫助投資者準(zhǔn)確理解私募行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)水平和特點(diǎn)，讓風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)水平和承受能力不適應(yīng)的投資者遠(yuǎn)離私募市場(chǎng)。

五是健全完善信義義務(wù)制度，尊重市場(chǎng)規(guī)律的基礎(chǔ)上，在規(guī)則層面和司法裁判層面落實(shí)信義義務(wù)的要求，提升行業(yè)的整體合規(guī)水平，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

六是在標(biāo)準(zhǔn)明確、有效識(shí)別的基礎(chǔ)上，落實(shí)對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管。考慮到目前私募行業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)情況，暫時(shí)無(wú)法進(jìn)行輕量化監(jiān)管。但為了幫助創(chuàng)業(yè)投資基金行業(yè)健康發(fā)展，我們要在規(guī)則層面制定創(chuàng)業(yè)投資的明確標(biāo)準(zhǔn)，幫助市場(chǎng)和監(jiān)管者準(zhǔn)確識(shí)別，從而可以實(shí)施差異化監(jiān)管，減輕創(chuàng)投行業(yè)正常發(fā)展的桎梏，讓創(chuàng)投行業(yè)更好的為實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

近期也拖更了非常長(zhǎng)的一段時(shí)間，LPA審核系列的工作進(jìn)度嚴(yán)重滯后，還請(qǐng)讀者朋友們見諒，期待2021年能夠給大家?guī)?lái)質(zhì)量更高的內(nèi)容，也希望大家多多支持。