來源：IPO日報(bào)

近日，退市新規(guī)的發(fā)布引起市場熱議，其中就包含了“非經(jīng)常性損益”這個指標(biāo)。

在退市新規(guī)的財(cái)務(wù)指標(biāo)上，監(jiān)管層新增了扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)。這意味著，部分公司不能再通過資產(chǎn)出售等“偶然因素”來提高歸母凈利潤從而避免退市。

這或許對依賴非經(jīng)常性損益的IPO公司也有一定影響。

而12月18日科創(chuàng)板上會的健耕醫(yī)藥，其2019年非經(jīng)常性損益占了歸母凈利潤的82.82%。這家公司的質(zhì)地究竟如何？

核心業(yè)務(wù)是買來的

據(jù)了解，健耕醫(yī)藥全稱為上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司，公司是器官移植領(lǐng)域醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商，目前主要提供移植術(shù)中器官保存、運(yùn)輸、評估及修復(fù)的設(shè)備，移植醫(yī)用配套耗材，以及移植領(lǐng)域體外診斷試劑。

2017年-2019年以及2020年第一季度（下稱“報(bào)告期”），健耕醫(yī)藥的營業(yè)收入分別為3.35億元、2.92億元、3.97億元、0.99億元，歸母凈利潤分別為1467.65萬元、1991.37萬元、9858.75萬元、711.9萬元。

報(bào)告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥器官保存及修復(fù)的產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為70.53%、89.1%、89.35%、94.16%。資料顯示，該產(chǎn)品線系健耕醫(yī)藥2016年通過收購美國子公司LSI取得。

產(chǎn)品摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

健耕醫(yī)藥收購LSI發(fā)生在2016年下半年。IPO日報(bào)初步統(tǒng)計(jì)，健耕醫(yī)藥上會稿中全部的發(fā)明專利共有302項(xiàng)，但僅僅只有1項(xiàng)發(fā)明專利的申請日期發(fā)生在2016年6月23日之后。

另外，因收購LSI，公司截至2020年3月31日的商譽(yù)也有3.2億元，占資產(chǎn)總額的29.84%。

某知名會計(jì)師事務(wù)所合伙人對IPO日報(bào)表示，企業(yè)收購的目的之一就是吸收被購企業(yè)的利潤，從而提高自身總體利潤，但在并購過程中，高溢價(jià)容易產(chǎn)生高商譽(yù)。一旦這些收購標(biāo)的沒有完成業(yè)績承諾，則存在商譽(yù)減值的可能，這將對企業(yè)凈利潤產(chǎn)生影響。

第一大客戶是“熟人”

在此背景下，健耕醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)的收入主要來自境外，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為56.35%、73.56%、74.2%、85.35%。而健耕醫(yī)藥的境外收入主要來自美國，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為42.79%、55.32%、60.13%、74.32%。

可以說，美國市場提供了健耕醫(yī)藥大多的營業(yè)收入。

但有意思的是，2018年-2019年以及2020年第一季度，健耕醫(yī)藥的第一大客戶均為境內(nèi)上市公司海正藥業(yè)。相關(guān)的銷售金額分別為2023.11萬元、3105.97萬元、654.21萬元，占健耕醫(yī)藥營業(yè)收入的比重分別為6.92%、7.82%、6.61%。

雖然海正藥業(yè)不是健耕醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方，但兩者或是“熟人”。

比如，浙江云開亞美醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“云開亞美”）2019年3月搭建VIE前，海正藥業(yè)和健耕醫(yī)藥均持有云開亞美20%以上的股份。

為在境外引入美元基金長嶺資本，并在后續(xù)實(shí)現(xiàn)境外上市，云開亞美進(jìn)行VIE架構(gòu)的搭建。待云開亞美VIE架構(gòu)搭建完畢后，海正藥業(yè)和健耕醫(yī)藥均還持有云開亞美10%以上的股份。

即海正藥業(yè)和健耕醫(yī)藥為同一家擬上市公司持股10%以上股東，兩者并不陌生。

非經(jīng)常性損益占比超8成

需要指出的是，健耕醫(yī)藥2019年來自于云開亞美架構(gòu)調(diào)整及出售TGI股權(quán)所產(chǎn)生的投資收益，分別為8108.3萬元和4056.36萬元。

也正因上述投資收益，健耕醫(yī)藥2019年歸母凈利潤雖然高達(dá)9858.75萬元，但扣非后歸母凈利潤僅僅只有1693.25萬，非經(jīng)常性損益占比高達(dá)82.82%。與2018年相比，健耕醫(yī)藥2019年扣非后歸母凈利潤同比下降15.69%。

不過在此背景下，健耕醫(yī)藥的估值卻猛增。

2019年10月和2019年11月，健耕醫(yī)藥股東尚信天健和新疆嘉財(cái)將股份對外轉(zhuǎn)讓時，健耕醫(yī)藥的整體估值均只有14億元。

股份轉(zhuǎn)讓摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

但是，健耕醫(yī)藥此次科創(chuàng)板IPO選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)要求，健耕醫(yī)藥預(yù)計(jì)市值不低于20億元。換句話來說，健耕醫(yī)藥在扣非后歸母凈利潤下滑的情況下，其估值至少增長了42.86%。

另外，以健耕醫(yī)藥2019年扣非后歸母凈利潤計(jì)算，其達(dá)到20億元需要發(fā)行市盈率為118.12倍。而截至2020年12月16日，科創(chuàng)板盈利企業(yè)中發(fā)行市盈率超過這個數(shù)字的只有12家，占科創(chuàng)板盈利企業(yè)的6.35%。

值得一提的是，健耕醫(yī)藥此次科創(chuàng)板IPO募投項(xiàng)目也頗有意思。健耕醫(yī)藥擬募資8.1億元，其中4.5億元用于創(chuàng)新與發(fā)展儲備資金項(xiàng)目。健耕醫(yī)藥在上會稿中表示，創(chuàng)新與發(fā)展儲備資金項(xiàng)目中的部分資金將用于補(bǔ)充流動資金。

為此，健耕醫(yī)藥還用2019年數(shù)據(jù)計(jì)算得出2020年至2022年的新增流動資金需求。2020年，健耕醫(yī)藥測算的新增流動資金需求為4646.56萬元。但有意思的是，健耕醫(yī)藥2020年第一季度卻進(jìn)行了3000萬元的現(xiàn)金分紅。

新增流動資金需求摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

違規(guī)使用募集資金

2015年7月29日，健耕醫(yī)藥登陸新三板。2016年6月30日，國金證券取代海通證券成為健耕醫(yī)藥的主辦券商。

令人意想不到的是，國金證券于2016年9月14日發(fā)布公告稱，在國金證券承接其持續(xù)督導(dǎo)之前，健耕醫(yī)藥進(jìn)行了兩次定向增發(fā)。國金證券在對健耕醫(yī)藥進(jìn)行募集資金存放和使用情況核查中，發(fā)現(xiàn)公司在第二次定向增發(fā)中存在取得股份登記函之前違規(guī)提前使用募集資金償還公司負(fù)債及支付貨款的情形。

違規(guī)提前使用募集資金之風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，數(shù)據(jù)來源：新三板公告

一個多月后，健耕醫(yī)藥收到了全國股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管措施決定書。

經(jīng)查明，健耕醫(yī)藥有以下違規(guī)事實(shí)：健耕醫(yī)藥于2016年1月13日啟動股票發(fā)行，自2016年2月26日至2016年4月26日期間，共計(jì)使用募集資金2400萬元，用于償還公司負(fù)債及支付貨款，且未予全部歸還。上述行為系取得股份登記函之前使用發(fā)行募集的資金，屬于股票發(fā)行違規(guī)行為。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，全國股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對健耕醫(yī)藥采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；要求公司董事長吳云林，董事會秘書傅琳于2016年11月7日下午14時到全國股轉(zhuǎn)公司接受談話。

關(guān)于公司在新三板掛牌時為何發(fā)生違規(guī)行為，以及市值20億元以上的上市標(biāo)準(zhǔn)能否達(dá)成等問題，IPO日報(bào)向健耕醫(yī)藥發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。