當(dāng)下，我國金融市場開放更進(jìn)一步，第三方支付迎上風(fēng)口。

2018年3月中國人民銀行發(fā)布了《中國人民銀行公告〔2018〕第7號》，明確外商投資支付機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入和監(jiān)管政策，表示外資和內(nèi)資支付機(jī)構(gòu)須遵守相同規(guī)定，實現(xiàn)統(tǒng)一的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)管要求。

這意味著支付牌照不僅僅對外資開放，對內(nèi)資也有了更為嚴(yán)格的要求。

總結(jié)近兩年的實際操作，外資在中國經(jīng)營支付業(yè)務(wù)及跨境支付資質(zhì)，一般有三種選擇。

一是可以向央行申請第三方支付牌照，同時向國家外匯管理局申請跨境支付資質(zhì)。

二是并購重組已有牌照的國內(nèi)第三方支付機(jī)構(gòu)。如美國PayPal Pte.Ltd。(貝寶支付)通過旗下美銀寶信息技術(shù)(上海)有限公司，收購國付寶70%的股權(quán)，成為國付寶實際控制人并進(jìn)入中國支付服務(wù)市場。

三是與國內(nèi)持有跨境支付牌照的第三方支付機(jī)構(gòu)合作。

不論哪一種方式，監(jiān)管強(qiáng)化持牌經(jīng)營的要求一直沒有變，甚至在加強(qiáng)。

2019年7月，央行支付結(jié)算司召集銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)兩大清算組織及部分支付機(jī)構(gòu)召開了一場跨境業(yè)務(wù)研討會，再次重申了跨境業(yè)務(wù)持牌經(jīng)營的重要性：“凡是沒有取得監(jiān)管許可而為中國境內(nèi)居民提供跨境支付結(jié)算服務(wù)的，都屬于跨境無證經(jīng)營”。

會上，監(jiān)管再次強(qiáng)調(diào)，“境內(nèi)機(jī)構(gòu)6個月內(nèi)必須停止與無證跨境機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作”。

而后，行業(yè)內(nèi)多家無證從事跨境支付公司被監(jiān)管約談。多家中小無證跨境支付公司退出了國內(nèi)市場。

正是在這一背景下，國內(nèi)以VIE結(jié)構(gòu)在境外上市的互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)，為了合規(guī)，多采用關(guān)聯(lián)公司并購重組的方式獲得牌照。

例如，據(jù)媒體報道，上海易翼信息科技有限公司以50.01%的持股比例，成為上海付費通信息服務(wù)有限公司最大股東，而上海易翼的實際控制人為拼多多聯(lián)合創(chuàng)始人陳磊。

未上市巨頭的企業(yè)中，字節(jié)跳動也采用了類似的操作。如第三方支付機(jī)構(gòu)合眾易寶已被天津同融電子商務(wù)有限公司（下稱“天津同融”）100%控股。

“某企業(yè)信息查詢平臺”信息顯示，天津同融實控人為字節(jié)跳動創(chuàng)始人張一鳴，旗下有抖音等多個流量APP。

有分析認(rèn)為，這樣操作，一方面，為合規(guī)考慮；另一方面，也可以在上市主體之外搭建金融體系，有利于提升創(chuàng)始人及團(tuán)隊的財富效應(yīng)，有些類似阿里+螞蟻的模式。

不過可以看到，當(dāng)下巨頭的合法合規(guī)意識已經(jīng)顯著提升，在業(yè)務(wù)鋪開之前，首要是拿到一張支付牌照。這與當(dāng)年支付寶等平臺先上車后買票的操作，已經(jīng)截然不同。