李國慶和俞渝之間關于當當歸屬的恩怨糾葛，從去年開始就已經上升到了全網關注的程度。從李國慶“摔杯為號”，到搶公章等戲碼，一場在整個互聯網領域都罕見的“夫妻大戰”不斷上演。夫妻作為聯合創始人創業，在事業起步階段可以幫助公司結構上的人合性更為突出，但隨之而來也可能會造成公司管理方面問題突出。

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本文旨在探討“為何夫妻創業容易守業難”的問題，幫助創業者提前規避風險。作者為泰和泰律師事務所劉姝肖。劉姝肖長期服務于人工智能、大數據、芯片等科技創新行業準獨角獸企業和多家專注科創行業的私募基金，擁有扎實的行業化服務能力和經驗；特別能擅長股權激勵、股權融資、私募基金、資本市場法律服務。

2020年開年以來，當當網李國慶與俞渝夫妻之間的控制權之爭已然發展成了一出融合警匪、商戰、情感、懸疑的肥皂劇，7月20日，據媒體報道 ，李國慶在行政拘留期滿后再度發聲，質疑當當“奪回公章”。從夫妻創業典范到惡言相向，再到對簿公堂，李國慶和俞渝共同創立的當當網，作為中國第一家在納斯達克上市的中國電商企業，曾經一度對標亞馬遜，最終仍難理順夫妻店的治理模式。

從性質上來說，有限責任公司是人合性和資合性相結合的組織實體。在創業公司起步階段，公司結構上的人合性更為突出，很多創業公司的聯合創始人，都是由親友、同學、夫妻組成，股東間具有信任基礎和對公司業務的認同，有錢出錢、有力出力、資源整合、優勢互補，更有利于公司業務發展。公司從無到有，從小有到大有的過程中，夫妻同心協力，并肩作戰，相對于親友、同學是更穩定更具有利益綁定性的結構，因此這一階段可以算是夫妻治理模式的蜜月期。

而一旦公司發展壯大，特別是當當經歷了快速的融資上市，夫妻作為共同實際控制人，均作為領導者參與公司管理，不利于公司現代化治理結構的有效建立，主要體現在三個方面：

1?《公司法》和《婚姻法》交織

家庭不是說理的地方，更多的需要是情感管理，《婚姻法》作為調整婚姻關系締結、存續、終結的法律，更關注公司股權的所有權歸屬和物理價值。而公司治理更為理性，是以結果導向的科學體系，更關注股權關系對應的權力制衡和角色定位。當家庭角色和公司角色重合時，公司通過法律和制度建立起來的股東會、董事會、監事會和高管的職務、分工，很有可能因為夫妻關系變得形同虛設，進而對公司業務發展、融資進程產生巨大影響。

具體到李國慶俞渝夫妻之間的控制權之爭，根據《公司法》，公司的所有權力屬于股東大會，股東大會對應的股權包含投票權。從目前持股比例看來，俞渝個人所占比例為55.23%（超半數為第一大股東），且高于李國慶，因此法律上她掌握了公司的控制權。

那李國慶為何還要上演公章搶奪呢，真的是沒有請律師，或是表演型人格嗎？否。二人合計持有的超過80%當當網股權在《婚姻法》上是兩人在夫妻關系存續期間共同持有，為夫妻共同財產，離婚大概率按照平分的原則，兩個人的股權占比將各自占到40%多，而根據李國慶的說法，他已經爭取到了不少中小股東，稱其整體擁有的股權高于50%，因此離婚訴訟后，他有可能實現對公司的實際控制。這也回答了為什么俞渝在離婚庭審中，堅稱“夫妻雙方感情并未破裂，具有和好可能”。

2?平分管理權造成公司管理效率低下

夫妻、朋友早期創業模式較多出現是平分股權，這在最近發生的“最慘創業者”案例上也有體現，在早期股東意見一致或公司起步階段，大家一致對外時沒有問題，甚至是優勢。

而隨著公司的日益發展壯大，通常會引入多輪新的股東或進行團隊激勵，公司股權更為分散，股權價值有了進一步提升，公司業務面臨更多元化的發展方向和更為復雜的市場競爭，此時，聯合創始人價值觀、認知、愿景一定會出現差異，當意見不一致時，股權相當，由誰作主，通過實際控制權控制公司，進而將公司輸出自己的價值觀，變成了所有紛爭的根源。

一方面，在瞬息萬變的商業競爭中，內耗和爭斗會讓企業貽誤最好的市場發展機會?？梢韵胂?，長期懸而未決的內部的控制權之爭讓當當作為中國最早的B2C模式閱讀電商企業，錯過了優化細分市場物流配送的機會；錯過了中文數字閱讀器機會；坐擁最早的一批忠實讀者，錯過了最容易建立知識共享的讀者社群和知識付費機會；更不用提后期的新零售、直播帶貨等等。

另一方面，失去市場優勢，作為公眾公司的當當，資本市場的認可度受到影響，2016年私有化退市時，市值已蒸發接近四分之三。私有化以后，在引入外部投資人、被收購等事件上，亦難以實質性推進。

3?高管股權激勵難以推進，人才引進受限

一般創業公司要想公司架構和團隊穩定，一定需要進行多種方式的員工或高管股權激勵。股權激勵制度結合考核管理制度的建立，為了在創始人、高管、核心員工中建立一種共贏機制，通過股權分配建立穩定、公開、公平的利益共享機制。而夫妻店模式，公司決策不穩定、領導層爭斗，讓員工無所適從，分配機制和激勵考核最終有可能淪為內斗的手段，突破了現代公司以公司經營和股東利益最大化為核心的行為邏輯。

2020年4月，李國慶通過社交平臺發布了招聘信息，稱當當急需招募幾位知識付費、社交電商、新互聯網運營以及百貨業務的85后、90后副總裁，并表示提請股東增發20%期權激勵給現有和新骨干。而直至現在，當當的股權仍高度集中于創始人手中，李國慶、俞渝及兒子合計持有當當股權為93.5%，如此看來，當當股權激勵難以實質推進，管理層頻頻更換， 也是情理之中。

事實上，是否所有的夫妻創業都必將走向分歧呢？正如沒有任何一對夫妻的相處之道可以完全復制，夫妻的創業模式也沒有教科書版本。但從保護公司的利益來說，愛情與婚姻的明天無法預測，但是公司的持股結構與公司章程等是可以事先理性規劃的。在早期進行合理的股權設置，比如保證盡量單一的控制權，比如分紅權與表決權進行分離，比如約定退出機制，對于擬上市主體，設定防火墻機制，并且將一切都落實到協議。公司的長治久安，需要法律智慧的規劃安排。

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