與全通教育重組失敗后，吳曉波旗下的杭州巴九靈文化創意股份有限公司，已接受上市輔導，計劃獨立啟動IPO。

6月11日，浙江證監局公示了杭州巴九靈文化創意股份有限公司輔導備案文件。文件顯示，公司實際控制人為吳曉波、邵冰冰夫婦，兩人合計直接持有公司26.68%股份。A股上市公司皖新傳媒持股15.53%，為公司第一大股東。

在巴九靈輔導備案公示文件中，杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱“巴九靈”)是一家移動互聯網時代的知識產品服務提供商，專注于泛財經領域知識產品及服務的 生產與提供，其服務內容包括泛財經知識內容輸出、新商學培訓、社群運營服務等。

吳曉波、邵冰冰夫婦是實控人，皖新傳媒為第一大股東

輔導備案公示文件顯示，巴九靈前五大股東分別是，安徽新華傳媒股份有限公司（皖新傳媒）、吳曉波、邵冰冰、寧波梅山保稅港區藍彩投資管理合伙企業、寧波梅山保稅港區潤物投資管理合伙企業，持股比例分別是15.53%、13.34%、13.34、12.94、9.58%。

巴九靈持股5%以上股東，圖片來自：《杭州巴九靈文化創意股份有限公司接受上市輔導公的告》

與此前被全通教育（300359.SZ）并購時相比，皖新傳媒的持股比例由14.9%上升至目前的15.53%，吳曉波和邵冰冰夫妻兩人的持股比例也均由12.81%提高到13.34%，另外幾大股東的持股比例也均有所上升，股權更加集中。

去年12月10日，杭州巴九靈創始人吳曉波曾向媒體透露，杭州巴九靈明年將繼續推進上市進程，主要為并購重組或獨立IPO，目標市場為國內。

公開資料顯示，杭州巴九靈文化創意股份有限公司成立于2014年7月22日，注冊資本7500萬元。

資料顯示，在營業收入上，2017年、2018年，巴九靈實現的營業收入分別為1.87億元、2.32億元，歸母凈利潤分別為5014.98萬元、7487.04萬元。

在前次交易中，巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰曾作出業績承諾，巴九靈在2019年-2021年實現的扣非凈利潤累計不低于3.6億元。

資料顯示，吳曉波是廣東梅縣人，1968年出生浙江寧波，畢業于復旦大學新聞系，哈佛大學訪問學者，“藍獅子”財經圖書出版人。曾任上海交通大學、暨南大學EMBA課程教授，常年從事公司研究。

畢業后，吳曉波開始了他長達13年的商業記者生涯，以財經作家的身份獲得關注，隨后開啟了個人寫作生涯，躋身暢銷書作家行列，其代表作品有《我的詩篇》《大敗局》《激蕩三十年》等。

當移動互聯網和文化消費升級的兩大時代紅利到來之時，吳曉波抓住并且創辦了吳曉波頻道，以微信公眾號為主陣地，利用眾多的互聯網信息分發平臺，以財經內容的研究、傳播為切入口，探索出“內容-社群-產品”的新文化服務業態。

目前，巴九靈旗下擁有多項業務板塊，包含公眾號吳曉波頻道，890新商學APP ，以及多款培訓產品等。目前其核心主營業務仍舊為吳曉波個人IP化的產品“吳曉波頻道”。巴九靈財務數據顯示，2018年，巴九靈的凈利潤為7537.03萬元，其中，吳曉波頻道APP凈利潤7500萬元，占比高達99%。

曾借道全通教育，兩度遭深交所問詢而終止

值得注意的是，這不是吳曉波第一次嘗試登陸資本市場。

去年3月31日，全通教育發布公告稱，擬作價15億元收購知名財經作家吳曉波旗下資產杭州巴九靈文化創意股份有限公司（簡稱“巴九靈”）96%股權。

本次交易一旦完成，巴九靈實際控制人吳曉波及一致行動人將持有全通教育10.35%的股份，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例將變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。

全通教育于2005年創辦，是一家以從事K12校園管理、家?；有畔⒎盏膶I運營機構。業務范圍主要是利用移動通信和互聯網技術手段，采用與基礎運營商合作發展的模式，構建信息化平臺，為中小學(幼兒園)及學生家長給提供溝通服務。2014年1月，全通教育在深圳證券交易所創業板上市。

收購公告一經披露，隨即而來的是深交所的問詢函。31日當天，針對全通教育的收購公告，深交所下發了第一次問詢函，共列舉了八大類問題。

其中，主要涉及到的是問題有，巴九靈是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否靠個人IP吸引流量，業務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否為吳曉波個人IP證券化，是否為“忽悠式”重組等。

4月8日，全通教育回應深交所問詢，以96頁長文回應深交所第一次問詢，涉及內容包括9個方面，29個細化問題。

全通教育稱，收購巴九靈交易的實質，為杭州巴九靈文化創意股份有限公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波個人IP的證券化。巴九靈系知識產品的創作者和生產者，不從事代理運營微信公眾號的業務，也不存在運營注冊在其他公司名下的公眾號的情況。

標的公司旗下微信公眾號主要用作兩類用途：一是作為知識付費業務的渠道，傳播知識付費產品，如吳曉波頻道、德科地產頻道；二是作為某項業務的宣傳、服務之用，功能類似于官方網站。

對于問詢函中提及的巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質問題。全通教育稱，吳曉波頻道推送的相關公眾號文章以及知識付費產品，僅為自主或委托他人撰寫制作，目的是對已有知識的傳播與分享，不具備為用戶傳播新聞信息的功能，不屬于為用戶能傳播新聞信息的平臺。

對于業務可持續性問題，公告認為，線上知識付費實質為在線教育，可以突破時間與空間的限制，將標的公司所生產的優質知識內容以最低的成本擴散、推廣、傳播。上市公司可以利用巴九靈在職業教育領域的核心競爭優勢。同時，通過本次并購，上市公司將突破以校園為基礎的業務場景和業務范圍，相關教育產品將直接觸達廣大新中產家庭，服務學生。

在全通教育回應的第二天，4月9日，深交所便下發了第二封問詢函，提出10大問題，要求全通教育進一步補充說明披露。

其中，關于其所涉及的“職業教育”領域，深交所認為，2018年巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入占比超過 50%。結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈“服務內容屬于職業教育領域”的表述是否準確。

并且，深交所認為，關于吳曉波的個人IP問題，結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，需要全通教育解釋說明，如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，公司擬采取的應對措施。

4月15日，全通教育回復深交所的二次問詢函。全通教育認為，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號”。

關于巴九靈是否屬于職業教育領域，全通教育表示，巴九靈主營業務均圍繞教育培訓展開，廣告營銷類及社群電商業務系以泛財經知識產品及培訓活動為載體，由標的公司基于不同場景打造的衍生收入，標的公司關于其主營業務和所屬行業的表述符合實際情況。

兩度回應深交所問詢之后，該收購案并未出現進展，直到9月27日，全通教育發布公告稱，終止收購吳曉波旗下巴九靈96%股權重組事項。

公告稱，受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方未能就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識。全通教育方面決定終止籌劃本次重大資產重組事項，并簽訂有關終止協議。

有觀點認為，杭州巴九靈的核心資產是吳曉波的個人IP，這也是之前全通教育收購失敗的重要原因。澎湃新聞報道稱，接近巴九靈的人士稱，終止重組是雙方共同協商之后的結果。

而本次獨立IPO能否成功，市場上關注的點仍舊集中在，企業能否真正破解核心資產，以及巴九靈如何解決“去吳曉波化”，實現杭州巴九靈業務獨立性這一話題。（本文首發鈦媒體，作者｜李程程）

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