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2017 年 12 月，加密即時通訊應用 Telegram 發起區塊鏈項目 TON（Telegram Open Network），發行 GRAM 代幣，并一舉融資17億美元。此后，“網紅”的標簽就掛在了這家欲試水加密數字貨幣的公司身上，TON 的一舉一動備受市場矚目。

項目規劃路線陸續披露，各項準備工作似乎有條不紊。直到 2019 年 10 月 12 日，美國證監會下達“臨時限制令”，叫停了 Telegram 17 億美元的加密貨幣計劃。2020 年 3 月 24 日，紐約南區法院裁定 Telegram 發行?GRAM 代幣的行為違反美國證券法，并發布初步禁令叫停其代幣交付。

盡管紐約法院的初步禁令并非最終命令，盡管不服判決的 Telegram 已經提起上訴，但是從目前 Telegram 所處的監管環境來看，“無法發行 GRAM 代幣”已經成了一件板上釘釘的事情。Telegram 與美國監管層的直面溝通，從此畫上了休止符。

目前，TON 社區開始討論在 Telegram 不參與的情況下啟動項目的可能途徑。而另據俄羅斯加密投資公司 Hash CIB 負責人 Yakov Barinsky 透露，目前至少有 10 名 TON 投資者希望撤出拿回投資。

“封殺”代幣GRAM

法院認為，“考慮到豪伊測試的經濟現實，在未經必要的登記聲明的情況下，將 GRAM 轉售到二級公開市場將構成證券銷售的一個組成部分。”

在對?Telegram 的 ICO 募資進行豪伊測試后，法院進一步指出：“理性的買方不會愿意支付 17 億美元，去購買‘僅僅作為儲存或轉移價值工具’的 GRAM。相反，Telegram 制定了一個方案，可讓買方在公開市場轉售時獲得最大價值，從而抬高早期買家愿意支付的金額。”

鏈得得注：豪伊測試標準是美國最高法院和證券交易委員會長期以來界定一個金融產品是不是證券的一種機制。

簡而言之， GRAM 構成了證券發行，從而法院支持了證監會對于 Telegram 違規發行證券的指認。美國證監會（SEC）認為 TON 是未經合規流程注冊的證券，公司必須注冊并披露相關信息。SEC 執法部門聯席主管 Steven Peikin 此前表示，“我們一再聲明，發行人不能僅通過將其產品標記為加密貨幣或數字令牌來逃避聯邦證券法。Telegram 試圖在不遵守旨在保護投資公眾的長期確立的披露責任的情況下獲得公開發行的收益。”

據 Cointelegraph 消息，針對美法院的裁決，Telegram 目前已向第二巡回上訴法院提交一份簡短的上訴通知書。前 SEC 律師 Philip Moustakis 對 Telegram 的上訴機會并不樂觀，稱“上訴審查的標準是濫用自由裁量權，這意味著 Telegram 必須證明該地方法院在裁決上出現一些明顯的事實錯誤或法律錯誤。”

但是在外界看來，Telegram 已經到了黔驢技窮的地步，上訴更多是出于一種無聲的反抗。在今年2月份中旬舉行的關于 Telegram 發幣一事的聽證會上，Telegram 律師 Alexander Drylewski 稱，SEC 的豪伊測試不適用于數字資產，除非承諾對這些資產進行管理監督。

盡管當時法院保留了證監會對 Telegram 的 TON 初步禁令。但明顯的是，無論是從證監會還是法院系統來看， Telegram 的私募動作、二級市場轉售發行已經形成了一定的未來損害風險，構成傳統意義上的證券發行，因此必須遵守《證券法》的相關規定。

Telegram 的簡短“發幣”史

Telegram 被稱為“加密版微信”，由俄羅斯兄弟尼古拉杜洛夫和帕維爾杜洛夫于 2013 年創辦。由于該軟件可以實現聊天內容的加密傳輸、銷毀等功能，成為隱私愛好者以及區塊鏈項目方的社群溝通平臺。2018 年 3 月，Telegram 稱其月活用戶已達 2 億。但與此同時，Telegram 也成為了全球秘密交易、違法犯罪活動中散播信息的重要載體。

近日揭發的韓國“N號房”集體性犯罪活動就發生在 Telegram。作為一個主打匿名的聊天軟件，Telegram 往往被政府視為“眼中釘”，伊朗與俄羅斯政府也早在 2018 年就明令禁止該國國民使用 Telegram。

2017 年，無償運行的 Telegram 發起區塊鏈項目 TON，聲稱想建立一個對標以太坊的區塊鏈操作系統，并通過發行虛擬數字貨幣，鼓勵更多用戶參與到整個經濟體系當中去，用戶通過錢包，可以完成各類支付、投資、購物，甚至在 Telegram 上發紅包。

本就因匿名交流、暗網數據交易成為監管層眼中釘的 Telegram，準備采用同樣具備匿名屬性的虛擬數字貨幣。可以預見的是，TON 網絡一旦成功上線，Telegram 將成為另一個“暗網”交易平臺，助長跨境洗錢、黑市交易等惡劣行徑。

彼時，為了躲避美國證監會的監管，Telegram 取消了面向公眾的 lCO，但私募的熱情仍然超出預期。175 位投資機構為 TON 注入了總計 17 億美元的融資金額。參與者包括紅杉資本、Benchmark 等知名投資機構。此外還包括眾多以代投方式參加的個人投資者。

2019 年 8 月，TON 官宣代幣 GRAM 正式上線時間為 2019 年 10 月 31 日，上線后，將在18 月內分批次解鎖。也正是在這一次官宣之后，GRAM 正式上線之前，美國證監會發起緊急行動，對 Telegram 旗下 TON ICO 的兩家離岸實體實行臨時禁令，避免 GRAM 大規模流入美國市場。

美國證監會聲稱它們向全球投資者銷售 29 億數字代幣時沒有登記，也就是說代幣是非法出售；當中有 10 億數字貨幣賣給美國投資者。 一直以來，美國證監會堅持認為 ICO 相當于證券發行，因此應該遵守證監會的發行制度，公司必須注冊并披露相關信息。

由于 Telegram“不配合”，美國證監會一紙訴狀將其告上了法庭，也就有了如今的法院裁決和臨時禁令。

在被美國證監會臨時限制后，投資人投票選擇將 TON 的上市日期從 10 月 30 日推遲到 2020 年 4 月 30 日，并拒絕索取 77% 的投資退款。當時的投資人由于有協議的約束，在拿不到全額退款的情況下，選擇繼續押注 Telegram 的發幣夢想。

監管強壓下，Telegram如何選擇？

隨著紐約法院的裁定，投資人的陸續退場將成為 TON 項目的最大擔憂。因為從項目發展上來看，二級市場的轉售路徑被切斷，一級市場的資金池被陸續騰空， TON 項目的生存壓力直面壓了過來。

據俄羅斯加密投資公司 Hash CIB 負責人Yakov Barinsky 透露，目前至少有10名 TON 投資者希望撤出拿回投資。據悉這 10 位投資者傾向于離開該項目并收回 72％ 的投資資金。另外，由于美國證券交易委員會主要關注美國投資者，因此 Yakov Barinsky 認為還有另一種解決方案，即在沒有美國人參與的情況下啟動該項目，不過該解決方案可能會導致其他國家地區投資者提起訴訟。

雖然目前已經有消息指出，TON 社區開始討論在 Telegram 不參與的情況下啟動項目。但脫離了 Telegram 的 TON，還是否有足夠的影響力？在 ICO 模式宣告失敗，加密數字貨幣市場整體低迷下，被監管限制的 TON 如何給投資人和用戶講好未來的故事？

日前，打著“全球數字貨幣”招牌的 Libra 項目，在遭遇長達數月的巨大監管壓力和政治阻力后，已經打算更改其加密貨幣項目的計劃。

Facebook 不再計劃以 Libra 作為其數字支付策略的核心，而是考慮將 Libra 重塑為一個可以使用多種代幣的支付網絡。這些代幣可能包括由各國央行發行、由美元、歐元或其他貨幣支撐的代幣。簡單來說，改造后的 Libra 將很大程度上更像一個支付網絡，例如：Paypal。

同樣面對監管層的施壓，對于 Telegram 和它的 TON 來說，Facebook 和它的 Libra 更多扮演著“前車之鑒”的角色。多次因發幣被“約談”的 Telegram，似乎已經看到了 TON 的盡頭。

【本文獨家首發鏈得得App；作者/仇楊濤】

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