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STO（Security Token Offering），一個從2018年10月至今大起大落的熱門名詞。它的發(fā)展并行著數(shù)字貨幣金融合規(guī)化的進程。在眾多傳統(tǒng)企業(yè)家眼中，STO既包含著區(qū)塊鏈概念，又似乎能夠成為傳統(tǒng)融資市場之外，有效合規(guī)的募資手段；更具備著變成資產證券化衍生工具的可能。正是這樣一個新生的機會，卻沒有多數(shù)人看起來的那樣美好且唾手可得。

”STO是合法合規(guī)、符合監(jiān)管的ICO（Initial Coin offering)。”在接受鏈得得的采訪中，這樣的觀點，受到了美國金融業(yè)監(jiān)管局（The Financial Industry Regulary Authority, 簡稱FINRA）首席顧問Scott M. Andersen的肯定。

2019年，區(qū)塊鏈行業(yè)的泡沫基本退去并逐漸回暖。上層對區(qū)塊鏈技術賦能實體經濟的肯定，讓很多企業(yè)和公司再次看到了通過STO快速融資的希望。在美國，無論是證券型代幣融資，還是傳統(tǒng)證券融資，都在美國證監(jiān)會（U.S. Securities and Exchange Commission, 簡稱：SEC）的監(jiān)管下進行。已經諸多公司通過發(fā)售證券型代幣的方式融資（STO），并在SEC提交了備案表格。

在中國，STO尚未合規(guī)。因此很多公司寄希望在美國SEC的監(jiān)管下，進行效率高、花費少的證券型代幣融資。然而，目前國內關于STO的信息良莠不齊、極度不對稱。SEC官網上的條框數(shù)目繁多， 專業(yè)性極強，法理體系與國內差別顯著。從SEC官網上了解信息對于國內大多數(shù)人來說，存在著語言和認知障礙，是一件極其困難的事情。

也正是因為這樣一道裂痕巨大的信息斷層，讓STO的需求端和服務供應端之間，催生了一片因高度信息不對稱而形成的中介市場。一批魚龍混雜的STO代辦服務機構，也開始了自己濫竽充數(shù)的投機旅程。

在一大批曾門庭若市的STO咨詢中介商中，有一個項目十分引人注意。創(chuàng)始人的頻繁亮相和項目屢次“獲獎”，讓國內很多人在提起STO時會想起它。這個項目打著“華人首個通過SEC審批的STO項目”的“金字”招牌。官網上的投資者有薛蠻子、張春暉、英諾天使基金、循理資本等多個投資人和機構。其聯(lián)合創(chuàng)始人黃偉的公開頭銜為“香港證券通證行業(yè)協(xié)會聯(lián)席主席”“休斯頓區(qū)塊鏈協(xié)會會長”，并擁有“美國威斯康星大學和休斯頓大學的地球物理雙博士學位”。這樣“光鮮”的背景，加之其耐人尋味的標簽”華人首個美國STO項目“讓Rapidash項目在中國區(qū)塊鏈行業(yè)迅速引起關注。

據鏈得得不完全統(tǒng)計，從2018年10月起（Rapidash在國內媒體宣傳的起始日期），有數(shù)十家區(qū)塊鏈媒體對此項目進行了報道，內容包括但不限于，專訪、快訊、文章援引，其中不乏多個區(qū)塊鏈圈內知名的傳播平臺。

鏈得得從公開渠道了解到，2018年10月至今，Rapidash項目的聯(lián)合創(chuàng)始人&CEO黃偉、創(chuàng)始人朱文燾一直活躍在與STO有關的培訓班、講座與峰會上；足跡遍布中國、日本、中國香港、韓國。包括但不限于2019年1月19日“鏈圈獨角獸·中日區(qū)塊鏈峰會”、WBF世界區(qū)塊鏈大會、GFIS海南國際金融科技創(chuàng)新峰會、2018年12月8日與柏鏈道捷主辦的STO訓練營（一個下午的課程0.5個BTC，2018年12月8日CoinMarketCap數(shù)據報價，約合人民幣12000元）、香港區(qū)塊鏈協(xié)會推出的區(qū)塊鏈首期高級總裁班等等。值得注意的是，

無論是講授課程，還是區(qū)塊鏈峰會，黃偉與朱文燾的演講內容都與STO相關。

?“光鮮”的團隊背景、“豐富”的STO實操經驗，Rapidash團隊理所當然地做起了STO“代辦”的生意。Rapidash在其公開宣傳中寫道“華人首個美國STO項目Rapidash提供STO全流程服務，6周通過美國SEC審批，即可融資”。并稱自己擁有“符合美國法規(guī)的全牌照交易所”可以與其客戶共享全球投融資資源，十分有誘惑力。

Rapidash的STO代辦宣傳圖

然而看似靠譜的團隊和過硬的實力，實際上卻漏洞百出。鏈得得在深入走訪中國、美國等國家十余位金融、法律、監(jiān)管層、行業(yè)專業(yè)人士，大量查閱以美國為主的合規(guī)化國家STO執(zhí)行監(jiān)管相關文件，并在采訪Rapidash聯(lián)合創(chuàng)始人黃偉后確認Rapidash所言的STO并非STO的真實面貌，Rapidash目前所做的STO服務和STO有關的宣傳，實為誤導公眾，謀取不當利益。

一個連STO入門操作都搞錯的“STO中介服務商”

?在被問到目前美國STO的流程時，Rapidash 聯(lián)合創(chuàng)始人黃偉向鏈得得表示，項目需要向美國SEC提交審批材料（Form D），等到美國證監(jiān)會（SEC）的官網上可以查到Form D（ 表格D：美國證監(jiān)會規(guī)定上市公司公開披露各種信息時提交的統(tǒng)一格式文件）了，就代表審批通過，可以進行STO融資了。

?然而，美國證券豁免注冊條例的內容證明，黃偉的說法是完全錯誤的。鏈得得在美國證監(jiān)會官網上查閱了各個證券豁免注冊條例關于STO流程的規(guī)定。豁免條例明確指出：公司需要在進行完第一筆證券融資的15天內（此前需要申請備案號）填寫Form D（表格D：美國證監(jiān)會規(guī)定上市公司公開披露各種信息時提交的統(tǒng)一格式文件）并且提交給美國證監(jiān)會（SEC）。這就意味著，項目要先進行融資然后才能到SEC備案。而Form D也要求公司披露計劃融資額、目前的融資狀況等信息，沒有拿到融資和確定融資計劃前根本無法填寫。

?Rapidash這樣的宣傳無疑誤導了公眾。據了解，因為中國證券一直實行的是審核制，中國公民對于美國證券的豁免注冊規(guī)定并不熟悉，而Rapidash正是抓住了中國公司的“知識漏洞”和迫切想要得到資金的心理，編造了錯誤的“類似中國IPO”的美國STO流程。不得不說，這樣的“流程”無疑給了沒有拿到任何融資的初創(chuàng)公司未來獲得融資的希望。

?在被問到沒有拿到融資的初創(chuàng)公司是否可以進行STO時，黃偉向鏈得得明確表示：“初創(chuàng)公司進行STO是沒有任何問題的，只要通過了美國SEC的‘審批’，就可以進行STO融資。”

事實是，目前美國證監(jiān)會（SEC）對于通過豁免注冊條例備案的STO項目，根本不會進行“審批”。另一方面，STO的發(fā)行和交易與IPO一樣，所有的集資過程都是先要經過私募，需要有投資機構支持，這些初創(chuàng)公司都不符合。?

“資本的投資是一種保障，沒有資本墊底，就意味著老百姓要去承受更高的風險，項目這樣做是違法的，與美國法律保護投資人的初衷也是相悖的。”原美林美銀董事總經理，具有超過20年華爾街銀行證券經驗的ChainDD美國創(chuàng)始合伙人Catherine Li 告訴鏈得得。鏈得得在另一篇文章中詳解了STO流程并總結出了目前人們對于STO的八大認知誤區(qū)，詳情請戳：【鏈得得獨家】揭秘STO常見的“八大”認知誤區(qū)，你真的懂STO嗎？

?不存在的“審批”和不能保證合規(guī)的“Form D”

?黃偉將“可以在美國證監(jiān)會（SEC）官網上查詢到這個公司提交的Form D（表格D）”定義為這個公司通過了美國證監(jiān)會（SEC） 的審批，可以進行融資了。然而事實是，不僅Form D不具備任何法律效益，美國證監(jiān)會（SEC）也不會審批甚至不會逐一查看這些表格。

Rapidash的官方宣傳圖

從2018年10月至今，很多區(qū)塊鏈媒體將“可以在美國SEC官網上查到表格D（Form D）的公司”看作是通過美國證監(jiān)會（U.S Securities and Exchange Commission, 簡稱：SEC）的審批的合規(guī)STO。Rapidash 也著力宣傳6周通過美國證監(jiān)會（SEC）的“高效率STO代辦服務”。然而，對于通過證券豁免注冊條例備案的公司，從來都不存在“審批”的說法。此類宣傳實際上存在著兩個謬誤。

首先，查到Form D不一定就是STO，也可能是普通證券融資。美國金融業(yè)監(jiān)管局（The Financial Industry Regulary Authority, 簡稱FINRA）的首席顧問、資深律師Scott M. Andersen向鏈得得表示，STO是可以通過RegA,Reg D、RegC、RegS等條例豁免注冊的。 美國證券豁免注冊條例RegA、RegD、RegCF、RegS是證券及證券通證發(fā)行中豁免注冊條例，是基于《1933年證券法》制定的，傳統(tǒng)證券也可通過這些條例豁免注冊，ST作為一種證券型代幣只不過是沿用了傳統(tǒng)證券市場的規(guī)則。

?其次，關于證券（ST）豁免注冊，美國證監(jiān)會（SEC）不會進行“審批”，而只是進行抽查而已。實際上，Rapidash 所說的審批通過的證明（FormD )只是一個備案表格而已，“不成功不收費”的承諾也是沒有任何效益的，因為只要是提交FormD備案的公司都可以在美國證監(jiān)會（SEC）官網上查詢到。Cantherain Li向鏈得得介紹，美國證監(jiān)會（SEC）不會事先逐一審批各個項目提交的STO備案材料。國內STO代辦機構常提到的FormD只不過是項目方在進行融資備案時需要填寫的一個表格。該表格僅用于后臺備案，只有當該項目出現(xiàn)爭議問題時，或SEC例行抽查時會被調看。

?對于現(xiàn)在相當多的中國“STO”項目表示自己提交了備案在美國證監(jiān)會官網上可以查到，宣稱自己是被SEC批準的”的現(xiàn)象和案例，Catherine Li表示，“這種想法完全錯誤。目前通過豁免條例進行的STO完全不是被批準，F(xiàn)orm D只是一個備案而已，SEC可能連看都沒有看。”

?為客戶上傳一份表格，收費60余萬人民幣

目前，Rapidash代辦STO的公開報價是15個BTC（CoinMarketCap2019年11月06日22：00價格為9378.41美金，15BTC總價約為65.5萬元人民幣）。 黃偉在接受鏈得得采訪時表示，15 BTC只是幫助項目通過美國SEC審批，并可以在SEC官網上可以查到公司信息，而上交易所、引薦投資則需要單獨付費。

鏈得得從Rapidash的商務負責人處得到了諸多Rapidash為其他公司做的STO案例。所展示的無一例外，都僅是一個可以在美國證監(jiān)會（SEC）官網查到的Form D表格。這份表格人人可填、人人可寫，不具備任何在SEC實質獲準的功能。但在被忽悠的客戶眼里，這樣一份表格便被中介包裝成了自己公司被SEC官方“認可”的“真憑實據”。

Rapidash的“STO代辦成功案例”

ChainDD美國部業(yè)務總監(jiān)、美國證券法博士May向鏈得得告訴鏈得得，F(xiàn)ormD作為一個備案表格，由誰來填寫是沒有限制的，最重要的是信息的真實和準確。“如果公司有能力自己填寫，那么一分錢也不用花，如果公司不能自己填寫，也是可以咨詢律師并交納一定的律師費用的。如果僅是填一個FormD就收50多萬人民幣就太高了。”關于律師費用，在美國一般是按小時收費，收取的費用和律師的工作范圍和難度相關，價格范圍是很大的，一口價幾乎不可能存在。

?鏡花水月的牌照

?據了解，目前Rapidash為計劃STO的項目提供一系列的服務。包括STO申請（備案）、和后續(xù)的上交易所和融資引薦。對于Rapidash的業(yè)務范圍，Catherine Li向鏈得得表示，Rapidash必須擁有Broker-Dealer的牌照才算合法合規(guī)。

?當鏈得得詢問其CEO黃偉是否擁有ATS（Alternative Trading System，簡稱 ATS）、Broker-Dealer（經紀商-做市商）牌照時，黃偉表示Rapidash一直擁有符合美國監(jiān)管的全套牌照。當鏈得得詢問這些牌照是否可以在公開渠道查看時，黃偉表示，這些牌照是查不到的。

?然而，鏈得得此前采訪美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）的首席顧問、資深律師Scott M. Andersen時， Andersen明確表示，一個公司的Broker dealer牌照包含哪些業(yè)務都是公開的，可以通過美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）的Broker check（經濟商核查，網址：https://brokercheck.finra.org）網站上輸入公司的實體名稱或者個人的名字進行查詢，這也是目前中國公民避免風險的有效方法。經鏈得得查詢，無論是其項目Rapidash還是其所展示的FormD表格上的公司“Strawberry data”均沒有在Brokercheck網站上查到相關牌照。

?在鏈得得后續(xù)向其索要相關牌照時，Rapidash以“牌照太多只給合作方提供”為由拒絕了鏈得得希望查看其牌照的請求。

公司業(yè)務掛羊頭賣狗肉？

據Rapidash官網簡介，大科數(shù)據（深圳）有限公司為其總公司，并在香港和美國設有分部。

據Rapidash方面介紹，Rapidash是大科數(shù)據旗下的IPFS（Inter-Planetary File System，星際文件）團隊，與大科數(shù)據是從屬關系，目前在售賣一款名為“小金鏟”的IPFS礦機。大科數(shù)據公開信息顯示，公司業(yè)務專注于IPFS基礎網絡建設，為區(qū)塊鏈項目提供分布式存儲、計算、共建共享解決方案。 然而，目前無論是Rapidash官網還是其礦機產品小金鏟的微信公眾號宣傳的主要業(yè)務都是美國STO代辦服務。

經鏈得得查詢，Rapidash的主體在深圳，公司的注冊名稱為大科數(shù)據（深圳）有限公司，注冊資本為150萬元人民幣，股東有兩人，黃偉為大股東，持股比例85%；文錕持股比例為15%，目前處于天使輪階段，朱文燾并未持股。然而值得注意的是，在大科數(shù)據的一般經營項目中并沒有“上市咨詢”相關項目。公司注冊經營項目與實際主營業(yè)務毫不相干。

另外，Rapidash聲稱的在美國證監(jiān)會（SEC）備案的公司名為“Strawberry data”（能在SEC官網查到備案表格的也是這家公司）。黃偉向鏈得得解釋，Rapidash提交Form D備案的公司是由香港公司控股的，與Rapidash一脈相承。然而當鏈得得詢問其香港公司的名稱時，被其以“采訪時間有限，后面還要開會”為由打斷。

鏈得得查看了Strawberry data 向美國證監(jiān)會（SEC）提交的FormD，提供的姓名為黃偉，擔任職務為董事（director）。而在美國加州政府官網上鏈得得查詢到，朱文燾是Starwberry data 的聯(lián)絡人（agent for service of process）、首席執(zhí)行官（Chief executive officer,CEO )、秘書（secretary）、和首席財務官（Chief fiancial officer), 而在董事一欄中，仍然只有黃偉的名字。

Strawberry Data SEC備案表格

目前，在其公眾號“小金鏟”上可以瀏覽到目前黃偉及其團隊依然宣傳各種STO利好和其團隊的優(yōu)勢，以收取STO咨詢和代辦費用。另外，在其最新的宣傳信息中，黃偉及其團隊又有了新的計劃，一家新的公司UTXO Acquisition，INC被其稱為是近期將向SEC提交S1招股書、目標在NASDAQ上市的美國資本公司，目前在募資，目標募資金額是5000美金，區(qū)塊鏈資產和技術公司都在其目標范圍內。然而，由于一切都是計劃，所以一切都無法核實。（本文獨家首發(fā)鏈得得App，授權鈦媒體App發(fā)布，作者：漆吳）

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