挖貝網消息?從10月22日起連續3日，接受26家投資機構密集調研以來，古鰲科技股價已連續漲停5日。

調研記錄顯示，在回復公司未來兩年產能情況時古鰲科技表示，今年銷量大爆發，對公司產能壓力非常大；盡管公司產能今年比去年翻了一番，但還是不夠，公司在增加生產線及工人。但參與調研的古鰲科技董秘及證券代表并未談及公司產品銷量、未來收入、未來利潤等方面的具體情況。

僅從上市公司公開的調研內容來看，公司短期的經營業績并無脫離基本面的突飛猛進。另外在股價異常波動公告中古鰲科技表示，公司目前的經營情況及內外部經營環境未發生重大變化。因此，深交所向其發函問詢，在股價連續漲停中公司是否向特定投資者透露了未公開的重大信息。

另外，實控人、控股股東陳崇軍所持全部股份于 2019 年 10 月 18 日解禁上市流通，目前陳崇軍已將其個人持股的 92.3%質押。深交所要求公司自查并說明是否存在炒作股價，以緩釋平倉風險、配合股東減持的情況。

上限溢價5.79倍收購翔晟信息 ，超高業績承諾或難實現

近期，古鰲科技對外公布了一項資產重組計劃，擬以不超過4.16億元收購新三板上市公司翔晟信息100%股權。其中以發行股份的方式支付 2.286 億元，向翔晟信息其中一位實控人楊子晉發行可轉債用以支付 2,100 萬元，另以現金直接支付 1.664億元。

目前，收購標的翔晟信息股票處于停牌狀態，公司股權總市值為2.28億元，其上半年末歸母凈資產為6,127.15萬元。由于對翔晟信息的審計評估工作尚未完成，所以賬面價值的評估增值率、交易作價溢價等無法計算。若以上限4.16億元作為雙方交易對價，則翔晟信息的凈資產溢價為5.79倍。

翔晟信息主營電子簽章相關業務，其所在電子認證行業最近幾年發展迅速。交易雙方認為，該行業未來將保持高速發展，而翔晟信息在行業內處于領先地位，占據先發優勢，未來業績可期。

交易預案顯示，交易雙方雖然尚未簽署《盈利預測補償協議》，但作為轉讓方的翔晟信息股東初步承諾2019年-2021年扣非凈利潤合計不低于1.01億元。對比之下，翔晟信息最近三年的實際扣非凈利潤分別為1661.62萬元、1131.53萬元、731.36萬元，合計3524.51萬元，業績承諾的利潤約為翔晟信息既成利潤的3倍。從利潤增長方面來看，今年上半年翔晟信息扣非凈利潤為711.97萬元，同比漲幅僅為17.78%。面對未來2倍的盈利增長壓力，翔晟信息的業績承諾或許很難實現。

目前，交易雙方僅簽署了《購買資產框架協議》，最終的正式方案尚未經雙方董事會審議。若雙方以交易預案上限4.16億元作為最終交易對價，收購標的翔晟信息將形成巨額商譽，一旦翔晟信息超高的業績承諾無法完成，古鰲科技將面臨巨額商譽減值的風險，從而對公司未來業績帶來巨大承壓風險。