圖片來源@視覺中國

文?| 文娛商業觀察，作者 | 浮萍

當市場一致認為直播行業，尤其是秀場/娛樂直播開始走下坡路的時候，上市公司浙數文化竟然花費巨資去收購一家直播公司。

近日上市公司浙數文化發布公告稱，擬以2.32億元的價格收購杭州聚輪網絡科技有限公司 40%股權，本次股權收購完成后，杭州聚輪網絡科技有限公司將納入公司合并財務報表范圍。

資料顯示杭州聚輪網絡科技有限公司旗下運營實體是羚萌直播，一款定位于真人互動交友的直播平臺，在國內一眾直播平臺中其知名度要遠遠低于映客、6房間、花椒直播、斗魚和虎牙等，屬于腰尾部的直播平臺。

A股不排斥收購直播公司，但是浙數文化收購羚萌直播一案出現了諸多的異常：26倍溢價收購；2018年虧損一千多萬、2019年卻承諾要實現扣非凈利潤過億；單個MUA價值和凈利率遠超斗魚、虎牙、映客等頭部公司。

這樣的一場也引來了監管部門的注意。就在收購公告發布的第二天上交所就下發問詢函，提出了5大問題、數十個小問題，直指收購案的核心：羚萌直播是否高估、業績承諾是否合理、經營業績是否真實等。

26倍溢價收購，羚萌直播估值是否合理？

浙數文化2.32億元收購羚萌直播，文娛商業觀察的第一反應是26倍的溢價收購是否合理？

浙數文化此次收購標的資產評估以2019年6月30日作為評估基準日，股東全部權益采用資產基礎法、收益法進行了評估，根據評估結果，兩種估值差異較大，最終選用收益法評估結果作為評估結論。

根據收益法評估股東全部權益賬面價值為2216.32萬元，評估股東全部權益價值為6.19億元，增值額為5.97億元，增值率則高達2691.86%。

這里可以做一個有趣的數學題，雖然不準確但是可以大致反映出羚萌直播的溢價收購問題。

根據2. 32億元收購羚萌直播40%的股權計算，羚萌直播的整體估值為5.8億元，而截止2019年6月份，羚萌直播的月活用戶為95萬，簡單粗暴的計算1個MAU約等于610元。

根據公開資料顯示，目前與羚萌直播相類似的映客直播的市值為23.55億港元，約合人民幣21.2億元，2018年底映客的MAU為2548.7萬，這意味著1個MAU價值83.18元。

如果說映客的MAU數據有些滯后，那我們不妨再來看看虎牙直播和斗魚直播的相關計算數據。

目前斗魚的市值為23.79億美元，約合人民幣166.53億元；2019年6月底的MAU為1.63億，這意味著斗魚的1個MAU價值102.17元；目前虎牙的市值為45.24億美元，約合人民幣316.68億元，2019年6月底的全球MAU為1.6億、國內平均MAU為1.44億，這意味著虎牙1個全球MAU價值197.93元，1個國內MAU的價值為219.92元。

同樣是直播業務，為什么羚萌直播的單個MAU價值是映客直播的7倍、斗魚的6倍、虎牙的3倍？

2018年虧損千萬，2019年卻承諾業績1.08億顯異常

為了打消外界對于收購標的疑慮，也是A股市場上收購的標準動作，羚萌直播承諾其母公司杭州聚輪作出的業績承諾為2019年、2020年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于約1.08億元和8821萬元。

這樣的業績承諾存在著2點疑問，一是2019年1.08億元業績承諾的真實性。公告資料顯示羚萌直播上半年營收2.33億元，凈利潤6078.74萬元，但是2018年的營業收入僅為2.97億元，凈利潤為虧損1039.24萬元。

從映客直播、斗魚直播和虎牙直播披露的2019年半年報數據來看，直播行業并沒有出現明顯好轉，在行業整體頹勢的情況下，羚萌直播何以能在短短半年時間發聲如此驚人的業績轉變？

況且根據羚萌直播營業收入/凈利潤的凈利率數據來看，2019年上半年為26%；同時期斗魚的凈利率為1.23%、虎牙的凈利率為5.09%、映客直接上半年處于虧損狀態，羚萌直播的凈利潤數據相比于同行明顯異常。

二是假設極端情況下，羚萌直播2019年和2020年的扣非凈利潤為零，觸發補償機制，那么2.32億元收購款減去1.96億元補償款，羚萌直播原股東仍然凈掙3600萬元。對于羚萌直播原股東來說，這是一次穩賺不賠的收購。

浙數文化消耗貨幣資金幫助機構股東出逃，是否涉嫌國有資產流失？

這次收購會給浙數文化帶來三個問題，表現如下：

一是會大幅減少浙數文化的現金儲備。資料顯示截止2019年6月份，浙數文化賬面上的貨幣資金為7.17億元，相比較于2018年末的10.31億元減少了30%。在本來已經減少的貨幣資金上再減去收購款2.32億元，浙數文化的賬面資金將會低于5億元。

二是商譽的大幅增加。資料顯示截止2019年6月份，浙數文化的商譽已經高達39.69億元，是上半年營業收入13.33億元的3倍，如今再加上收購羚萌直播帶來的數億元商譽，浙數文化要消化40億元的商譽并非易事。

事實上浙數文化由于不斷地收購已經發生了商譽減值問題。其2018年年報資料顯示截止2018年12月31日，浙數文化商譽賬面原值為40.3億元，減值準備為1.01億元，賬面價值為39.29億元。

三是是否涉及到國有資產的流失問題。浙數文化作為浙報控股旗下的上市公司，是一家純正的國有企業，這次收購羚萌直播股份的出讓人與浙數控股存在著千絲萬縷的聯系。

根據收購公告，浙數文化收購的40%股份，分別來自于杭州裕人暾瀾投資合伙企業（有限合伙）的12%、杭州置瀾投資合伙企業（有限合伙）的4%、杭州凱泰成德投資合伙企業（有限合伙）的4%、杭州凱泰創裕投資合伙企業（有限合伙）的3%、張坤的3.5%、潘玉奔的3.5%、賈福星的4%、周勇的5%和周靖1%。

可以看出浙數文化接盤的主要是機構股東的股份，而這些機構股東與浙數文化之間都有間接的股權關系，以杭州置瀾投資合伙企業（有限合伙）為例，根據天眼查的資料圖，雙方在多個投資項目上都有股權交叉。

用上市公司的錢，幫助有間接關聯的機構股東套現離場，是否合法合規？

更多精彩內容，關注鈦媒體微信號（ID：taimeiti），或者下載鈦媒體App