三盛教育（300282），前身匯冠股份，2016年開始從精密制造領域向教育領域轉型，為實現快速變身，公司陸續進行了一系列收購。

近期，公司正籌劃一起新的收購，計劃1.23億元購買中育貝拉51%股權，溢價超10倍。不過，挖貝網注意到，收購標的要完成業績承諾，難度不小。交易對手方承諾，中育貝拉在今年9月至明年年末要實現利潤2400萬元，而目前，公司還處于虧損狀態，今年前4個月虧了近400萬。

對此，投資者用腳投票，近三個交易日，三盛教育連收3個跌停，股價從最高的14.98元跌至10.76元。

擬1.23億收購虧損資產 業績對賭完成難度大

上半年利潤下滑14%后，三盛教育開啟了新的收購計劃。

9月18日，三盛教育發布公告稱，計劃購買北京中育貝拉國際教育科技有限公司（簡稱；中育貝拉）51%股權，交易對方為：鎮江市勤為徑信息科技服務合伙企業（有限合伙）、張清和、歐陽華、李松、王偉、中文在線（天津）文化教育產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）、張帆、鎮江市樂作舟信息科技服務合伙企業（有限合伙）、鎮江市龍韞騰琛信息科技服務合伙企業（有限合伙）、鎮江市棟樊景盈信息科技服務合伙企業（有限合伙）。

據介紹，本次交易價格為12,316.50萬元。該交易價對應的中育貝拉估值為24,150萬元，與截至4月末凈資產2,092.61萬元相比，溢價10倍以上。

一般地，上市公司并購標的時都附有業績對賭協議，三盛教育此次收購也不例外。不過，挖貝網注意到，標的公司要想完成承諾的業績值，難度不小。

收購方案中提到，業績承諾人承諾，中育貝拉2019年9月1日至2020年12月31日期間、以及2021年度-2023年度承諾凈利潤分別不低于人民幣2,400萬元、2,625萬元、3,280萬元、4,100萬元。

反觀中育貝拉當下的業績表現，2018年虧損303萬元，今年1-4月虧損384.63萬元，已超去年全年虧損金額。

中育貝拉近年財務數據（來源：三盛教育相關收購公告）

引深交所質疑 股價連續3個跌停

三盛教育的這起收購，同時引起深交所關注，投資者也紛紛用腳投票，三盛教育股價在前期經歷了小幅上漲后，最近三個交易日連收跌停。

9月21日，深交所向三盛教育下發問詢函，共提6問，要求其就中育貝拉資產構成情況、業績承諾可實現性等作出補充說明。部分問題如下：

1、審計報告顯示，2018年末標的公司其他應收款、其他流動資產及長期待攤費用占資產總額的比例達77.32%。請說明其他應收款、其他流動資產、長期待攤費用的具體明細。

2、標的公司的承諾業績較歷史業績大幅增長的原因、確定依據，并結合學校、留學咨詢機構的擴張情況、學員招收計劃或服務人數、2019年1-8月份經營狀況等說明業績承諾的可實現性。

3、說明本次估值的合理性。

同時，公司股價遭遇過山車。在剛剛公布收購方案后的9月20日至26日期間，有三日均以漲停收盤。不料，9月27日至今，股價走勢轉頭向下，連收三個跌停，從最高的14.98元跌至10.76元，創下近五個月來的新低水平。

三盛教育近日股價走勢

曾因收購標的業績精準達標被關注

事實上，深交所的質疑不無根據。此前，三盛教育所收購的恒峰信息，在三年對賭期內業績就是精準達標，利潤完成率不超106%。

2016年，三盛教育8.06億元全資收購了教育軟件服務提供商恒峰信息，以新增智能教育服務業務。當時，交易對手方承諾，恒峰信息2016年至2018年分別實現凈利潤不低于5,200萬元、6,500萬元和8,100萬元。

對賭期已結束，2016年至2018年，恒峰信息利潤分別為：5495.22萬元、6544.47萬元、8356.92萬元，業績完成率分別為：105.68%、100.68%、103.17%。

恒峰信息業績精準達標，也曾引起深交所質疑。深交所曾向三盛教育發問：恒峰信息是否存在轉移成本、費用以達到承諾業績的情形。