騰訊科技訊：12月7日，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣今天宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合并協議與計劃，后者為百合網的間接全資子公司。

根據合并協議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯合創投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內）每股ADS量加權平均交易價格相比，溢價約為58.7%。

?根據合并協議，持有世紀佳緣普通股和 ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。

根據合并協議條款，合并子公司將并入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續作為存續公司（“存續公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現金的權利。根據開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據開曼群島公司法第238條規定獲得該等異議股份的公允價值的權利。

為達成合并協議，百合已向公司存入現金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀佳緣的擔保，以確保合并協議下母公司與合并子公司義務的履行。

根據公司董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批準了合并協議，以及需向開曼群島企業注冊局提交的關于合并及包括合并在內的相關交易（“交易”）的合并計劃，和建議公司股東投票批準合并協議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合并子公司以及百合之間協議條款的談判。

目前預計合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準合并協議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。

合并完成后，世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光先生將擔任存續公司的聯席董事長和聯席首席執行官，百合也將啟動公司更名程序。

目前Barclays Bank PLC擔任特別委員會的財務顧問。Davis Polk & Wardwell擔任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔任Barclays Bank PLC的法律顧問。

?Paul Hastings LLP目前擔任公司的美國法律顧問，中倫律師事務所目前擔任公司的中華人民共和國法律顧問。

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前擔任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔任百合的財務顧問。