我們假設一種情況，市場環境很不好，創業公司必須融資，不融資創業公司就只能關門了。這時候，有沒有可能創始股東向上一輪或者上幾輪的投資機構協商，說我們找到了一家新的投資機構可以投資我們以便我們創業公司度過難關，但前提是本輪融資公司估值是上一輪估值的80%，而創始股東要耍賴了不希望對上幾輪的投資機構進行股權上的補償。這時，上幾輪的投資機構是否會同意呢？

會，當然會了。如果公司能夠活下來，所有投資機構都有翻盤的機會。這時投資機構會對市場做一個判斷的。如果投資機構認為公司融到這筆錢活下來的概率很高，投資機構就會有兩種反應：

1）我自己來出來投資，二次投資，但本輪投資的估值要按照上面說的80%來計算；

2）同意新的投資機構按照80%估值來增資。如果是第2種情況，投資機構仍然有可能將創業公司的估值降低。

那么各位看官可能會問，既然前面都約定了如果公司估值降低的話，創始股東必須用股權來彌補前幾輪投資機構損失的估值，那么為何還有可能投資機構會放棄這個權利呢？我們一再強調，股權的約定是股東內部的事情，只要所有股東同意了就沒有問題，剩下的只是操作問題。公司法并不會對所有股東同意的事情提出任何異議的，只要這是股東的真實意思表示。因此，在市場很低迷的情況下，創始股東通過核實的方式與投資機構進行溝通、做工作，還是有可能大家同舟共濟度過難關的，這總比公司關門要好很多。所以，這取決于投資機構對于市場的判斷。當然，創業公司應該給投資就一個合理的解釋，以便投資機構可以留檔作為未來審計的證據，我總不能明知道可以賺錢還按照虧錢（公司估值降低）的方式來處理問題吧。

投資機構可能會提出哪些優先權呢？這真的很多：

1）股權的優先認購權；

2）股權的優先出售權，前面已經提過了；

3）清算時的優先分配權。這是比較常見的，有些投資機構還會認為創業團隊應該給予股份繼承權，這就比較復雜了，我們在這里不討論。

首先說優先認購權。在我們設計的公司架構中，首先考慮的就是股權轉讓的問題，股權轉讓的方式有很多種表現，有些是股東退出，有些是股東表現不好將部分股權轉讓給新的股東等等。針對創始股東之間股權的轉讓，我們通常的設計是在創始股東之間優先進行轉讓。現在問題來了，之前設定的是創始股東之間優先認購股權，那么投資機構也要求優先認購創始股東轉讓的股權，怎樣處理？

通常的方式是，對于創始股東之間的股權轉讓，創始股東具有優先認購權，而且按照創始股東最初簽署的合伙人協議來處理，而當創始股東放棄這樣的認購權時，則投資機構具有優先認購權。也就是說，要在新的增資協議中約定清楚這樣的條款，針對創始股東之間的股權轉讓，有一個特別的約定，這樣才可以避免投資機構與創始股東搶股權的事件發生。

其次，清算時的優先分配權。這就五花八門了。比較常見的做法是，投資機構認為在創業公司的整個現金盤子中，投資機構投資的現金比例比較大，但占有的公司股權比例比較小。如果單純地按照公司法規定的同股同權的方式來進行清算，那么顯然對于投資機構而言是吃虧的，我要預防創業團隊騙投資機構投資后馬上清算，這樣等于創業團隊通過清算還能夠賺一筆錢，而投資機構真的就血本無歸了。因此，你要理解投資機構的立場——創業團隊不能偷我的錢，如果你一定要偷，我就讓你偷不著。偷不著的機制之一就是清算的優先權。

清算優先權的做法是在公司進行清算時，首先要將投資機構投入的本金+利息支付給投資機構。比如公司還有500萬元現金，發掉工資、遣散費后還剩440萬元，投資機構投入了200萬元，已經過了兩年，那么按照每年10%的利息，就是要先向投資機構支付200+20萬元的費用，剩下的220萬元再按照所有股東在創業公司中持有的股權比例進行分配。通過這樣的機制，保證投資機構投入的本金不會虧損，同時還可以獲得一點點的利息。

你會問，這樣的話，投資機構不就不虧錢了嗎？他不是穩賺不賠？可能是，也可能不是。如果假設清算的時候創業公司的現金只有100萬元，那么發掉遣散費之后就只剩40萬元，這樣的話，就算這些剩下的錢都給了投資機構，投資機構還是虧了160萬元的本金，投資機構不就虧了嗎？從虧損的概率看，投資機構虧損的概率其實吃超過創始股東的。所以，上面的分配機構看似合理的。

但實際上有些不合理，不合理的原因在于投資機構在保本、保息之后仍然還可以繼續按照股權比例來分配公司剩余資產。從二級市場理財的角度看，我們對于分紅也會分為優先與列后。但通常來說，列后的資金都會有較高的收益。這是一個參考機制，因為畢竟股權的一級市場與二級市場的機制是不同的，股權投資的高風險無需置疑。問題在于，投資機構保本之后還要繼續分配剩余資產，萬一剩余資產很多那么投資機構就真的是穩賺不賠了。

基于這樣的思維，創始股東可以考慮與投資機構談，在保本的情況下，不要支付利息。或者更直接一點，大家按照各自現金投入比例來把本錢拿回來，剩下的資產再按照股權比例來分配。這樣的出發點在于，投資機構投入的是錢，而創始股東投入的是少部分錢以及大部分的青春和精力。公說公有理，婆說婆有理，只是要有一個基礎的邏輯，而不能漫天要價。

所以，在保證本金的情況下，有機會與投資機構來協商投資清算的問題。更直接一點，索性就直接按照股權比例進行清算，不要把清算機制處理得那么復雜。好在，大多數創業公司在結束的時候都已經把現金花的差不多了，所以也沒有分錢的煩惱。人啊，最大的煩惱實際上來源于錢，是不是很好玩？

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