注冊資本，可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個與自己專業(yè)無關的晦澀名詞，也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關聯(lián)的事項，看似是一個小小的名詞，其中學問其實不少。

對此，創(chuàng)業(yè)服務公司創(chuàng)頭條（ctoutiao.com）的創(chuàng)課堂系列活動開設了“618特別課堂”，邀請易后臺創(chuàng)始人兼CEO姚寧，為各位創(chuàng)業(yè)者帶來創(chuàng)業(yè)公司必備的財稅秘籍分享。

以下為分享實錄：

一、注冊公司的基礎知識

注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”，關于這一點，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關鍵信息：

1、注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以；

2、注冊資本已經(jīng)沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！

3、股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

以上的所有信息仿佛意味著“啥都不管了”，但不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的“笨”姿勢！
二、初創(chuàng)注冊資本的“笨”姿勢：?

“笨”姿勢一：注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說。

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大！

比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構，都會有可能要求認繳資本實際到位，當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資及走入資本市場進程；

“笨”姿勢二：注冊資本中設置不切實際價值的非貨幣資產(chǎn)出資。

有的創(chuàng)業(yè)者，或者是自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份會比較合適。

實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。雖然這個稅務規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思，有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷。變成了公司的成本費用，直接增加了公司會計報表盈利的負擔。

“笨”姿勢三：用投資人的投資估值溢價增值。

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”？

設天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。所以這180萬是大家的了，但即便如此，也不能任性使用。如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，所以，分錢了請繳稅！

“笨”姿勢四：找工商代理公司墊資。

這個不需要過多贅述。

三、初創(chuàng)注冊資本的正確姿勢：? ??? ? ?

正確姿勢一：注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實繳出資承諾預期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”，盡快減資；

正確姿勢二：章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資款”。如有公司注冊前發(fā)生且由股東個人代墊的，屬于公司應該負擔的資金支出，建議正常以貨幣資金入資后按照報銷的方式將資金轉(zhuǎn)出到股東個人；

正確姿勢三：不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實操復雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機構不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、法務服務機構咨詢。

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