我們注意到一個問題，有很多架構上的事情，本來不是很復雜的法律問題，但由于投資機構已經投資到公司，所以公司的架構調整總是要先征得投資機構的同意，這就讓創始股東覺得不太容易。比如，上面說的減資問題，又比如代持的問題，或者增加一個新的資源方作為隱名股東。當然，如果創始股東考慮過隱名股東會出現變動的問題，在投資機構進入公司之前就已經設置了持股平臺，那么增加隱名股東的問題就可以在持股平臺層面解決了、這樣不需要征得投資機構的同意。

投資機構還會考慮其他問題，比如知識產權歸屬、需要遵守競業禁止義務，這個在上面都已經討論過了。接下來的問題就是設立董事會。投資機構通常都會要求公司設立董事會，這可能是從西方學來的公司治理機構，也可能有著投資機構特定的考慮，這個需要創始股東自己來理解了。如果需要針對是否設董事會進行討論的話，那么我們的建議就是創始股東堅持只設獨立董事，獨立董事當然也是公司法定代表人，獨立董事當然也是創始股東了。大多數情況下，引入投資機構之后董事會自然就設立了。

另外一個問題，期權池。投資機構通常會要求在進入之前創始團隊要設計好期權池。這個需求當然很容易理解，任何一個新股東都不希望在進入公司之后還要為了期權池而稀釋自己的股權。投資機構更希望在進入之前原來的股東已經把期權池的問題解決掉了，因此，在很長一段時間內新的投資機構不用稀釋自己的股權來充實期權池。基于這樣的理念，所以在增資協議中必然會對期權池的總量做出約定，同時為了創始股東不是中飽私囊，所以還會對期權激勵計劃的實施方案做出約定——需要新的投資機構認可，也就是說期權發給誰需要新的投資機構認可。

通常，期權池至少會設定為15%，這通常是從原股東身上出的，就是羊毛就出在原股東上。如果每一輪投資機構都是相對專業的，那么第一個投資機構或者第一個投資人就會提出創始股東要設立期權池，那么從第一輪融資開始就已經要設立期權池了。如我們之前所闡述的，如果創始團隊有一定經驗的話，是不會將15%期權池在實施第一次期權獎勵時就全部分光的，那么通常來說期權池設立一年后期權池里應該還會有一部期權，所以所有投資機構都暫時避免了被稀釋股權的風險。因為投資機構的股權是真金白銀換來的，因此投資機構謹慎對待自己股權被稀釋的事件也是非常正常的，無可厚非。

如果投資機構真的很急著投資到你的創業公司來，可能就沒有非常詳細地談條件，那么可能期權池的問題就沒有約定，如果不約定，自然期權池就要全體股東出了。

再一個問題，如何處理下一輪融資。投資機構將資金投資給創業公司，其目的是為了通過投資賺更多的錢。賺錢的渠道，也就是我們通常講的退出的渠道有哪幾種？最直接的方式，主板上市，自由流通后變現走人。其次的方式，通過將自己的股權轉讓給新的投資機構，也是變現走人。再次的方式，通過交叉換股的方式，將自己持有A公司的股權轉變成持有B公司的股權，而B公司很快就可以上市。如果這些方式都做不到，還可以引入新的投資機構，但毫無疑問新的投資機構對于創業公司的估值不能低于之前的估值，否則就變成創業公司做虧了，那么在原來的投資機構的賬面上就顯示出很不好看的數字，這是投資機構不愿意看到的。

因此，投資機構的邏輯是創業公司每一輪的融資估值都必須高過上一輪，而且要有明顯的增幅。如果這一輪的融資估值僅僅是上一輪融資估值的110%，那么這家創業公司的業績應該是糟糕得很，投資者就沒有信心了，投資機構也就無法向投資者交代。所以，這是一個邏輯上的閉環，大家必須將這個環傳遞好。

這樣的話，投資機構必然要求創始股東作出承諾，因為創始股東擁有創業公司的絕對多數股權，所以創始股東必須用合同義務的方式作出承諾。也就是在公司下一輪融資時的估值不得低于本輪融資的估值，如果低于的話也不是不行，但創始股東必須用股權來彌補針對本輪投資機構投資創業公司而導致的賬面虧損，也就是估值下跌對應的損失。這一條，通常是沒法討價還價的，因為創始股東沒有任何理由拒絕或者協商——為何你認為自己的公司估值會一輪低于一輪呢？

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