導語：樹倒猢猻散的創(chuàng)業(yè)故事已經(jīng)很多了，今天簡法幫要分享一個當創(chuàng)始人風聲水起時，隱形合伙人卻突然冒出來要借東風分一杯羹的故事，相信創(chuàng)業(yè)者必能從中學到一些經(jīng)驗教訓。

一、通用汽車收購硅谷創(chuàng)業(yè)公司，被該公司隱形合伙人狙擊

近期，特斯拉市值已經(jīng)超過福特，甚至在2017年4月11日曾短暫沖到通用汽車之上，著實讓這些百年車企巨頭感到“壓力山大”。通用汽車和福特等傳統(tǒng)汽車廠商已經(jīng)紛紛行動，投入巨資通過并購初創(chuàng)技術公司，與谷歌、蘋果、特斯拉和Uber等新秀在汽車自動駕駛領域一決高下。其中，通用汽車在2016年3月收購了一家以軟件作為未來無人車神經(jīng)中樞的創(chuàng)業(yè)公司Cruise Automation，用來加強通用汽車的軟件開發(fā)能力，加快汽車自動駕駛領域的發(fā)展。

2017年4月13日，通用汽車宣布將向位于舊金山的Cruise投入1400萬美元用于新的研發(fā)設施，并將在未來五年增加1100多個新的工作崗位，用于推動汽車自動駕駛技術的開發(fā)。據(jù)公開報道，這家創(chuàng)業(yè)公司被通用汽車收購時員工人數(shù)約為40人，從收購之后發(fā)展到目前為止，已經(jīng)增長到約150人，五年之內(nèi)有望增長到1200多人。

這家因天時地利人和而成長起來的創(chuàng)業(yè)公司所經(jīng)歷的收購過程卻并非表面上這么一帆風順。本文給讀者分享的是在通用汽車收購Cruise的關口，這家公司的一名隱形合伙人卻突然冒出來要借東風分一杯羹的故事，值得創(chuàng)始人警醒。

以下為簡法幫整理的簡要梗概：

2013年9月中旬，創(chuàng)始人Kyle Vogt注冊了Cruise公司。

2013年10月3日前后，28歲的Vogt與32歲的Jeremy Guillory一見如故，決定在無人車技術領域一起創(chuàng)業(yè)。Vogt對無人車興趣濃厚，這位麻省理工學院的輟學生在麻省理工曾幫助研制了Wi-Fi控制的福特?F-150汽車，此時的他創(chuàng)業(yè)有成，已經(jīng)參與創(chuàng)立了兩家社交視頻創(chuàng)業(yè)公司，其中他聯(lián)合創(chuàng)立的社交視頻平臺Twitch在2014年8月以10億美元左右的價格出售給了亞馬遜；而Guillory則持有德克薩斯大學奧斯丁分校的機械工程碩士學位，已經(jīng)在自動駕駛技術領域浸淫多年，并且在原公司里研發(fā)的技術成果已獲得重要認可。他的想法是利用現(xiàn)有低成本的硬件和定制的軟件算法建立自動巡航系統(tǒng)，簡化無人駕駛的技術開發(fā)任務并縮短其市場化的時間。

與此同時，二人決定申請加入YC項目，并在2013年10月21日提交了申請表。該公司的YC申請材料中載明：“Cruise系一家特拉華公司，2013年9月成立。二人的股權(quán)比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬美元的可轉(zhuǎn)債。”

2013年11月11日前后，也就是二人合作大約一個月時間之后，?Vogt找到Guillory表示希望終止合作，于是后者離開，前者獨自推進該項目。

半年后的2014年5-6月，媒體開始關注Cruise公司四名員工小團隊通過軟件控制價格低廉的傳感器來實施無人駕駛的技術。

2015年9月，媒體報道Cruise完成了1250萬美元的A輪融資，YC總裁Sam Altman個人也是A輪聯(lián)合領投方之一。截至通用汽車收購之前，該公司完成了四輪融資，總計融資約1880萬美元，以下為該公司融資狀況：

不出半年時間，也就是2016年3月11日，通用汽車宣布收購Cruise，媒體報道的收購價格超過10億美元，通用汽車在2016年7月21日公布的二季度季報中披露交易價格為5.81億美元（現(xiàn)金加股票）。

Guillory聽聞通用汽車收購的消息后，聯(lián)系Vogt主張自己的股權(quán)。Vogt的反應是從沒有任何補償逐步退讓到愿意支付10萬、100萬一直到150萬美元，并同時認可前者為聯(lián)合創(chuàng)始人，但是前者希望看到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表（Cap table）來評估合理的要價。

初期談判未果，公司的投資人、董事和律師紛紛介入談判，談判仍然未果，公司方和Vogt給Guillory發(fā)來了附最后通牒的和解協(xié)議：2016年4月8日下午五點之前，簽字或者法院見。但后者并沒有在倉促之間簽字。

2016年4月8日，公司方和Vogt向法院非公開遞交了對Guillory的起訴狀，提出了要求法院確認后者沒有股權(quán)等一系列訴訟主張。

2016年4月13日，公司董事Sam Altman（公司投資人，還是YC總裁）在博客上披露了該事件以及起訴書，批評Guillory的行為，引發(fā)媒體廣泛關注。

次日，也就是2016年4月14日，Guillory提起反訴，主張自己在公司的股權(quán)等系列權(quán)利。

2016年5月12日，盡管股權(quán)爭議的訴訟仍在進行，通用汽車完成了對Cruise公司的收購（交割），反映出通用汽車對該公司技術的迫切需求及對訴訟和解的信心。除了5.81億美元的交易價格之外，通用汽車還同時給公司核心員工帶上了金手銬——價值1.07億美元的限制性股票，在服務期限等要求滿足后分期授予。

2016年5月19日，Guillory宣布股權(quán)爭議以雙方都接受的條件達成和解。和解協(xié)議的細節(jié)沒有公布，但公司方和Vogt認可Guillory在公司的“初始聯(lián)合創(chuàng)始人”身份。至今，查閱Guillory的領英主頁，可以看到這樣的一段履歷：

Initial Co-Founder（簡法幫譯：初始聯(lián)合創(chuàng)始人）

Cruise Automation,Inc.

2013年10月–2013年11?月(2個月)美國舊金山灣區(qū)

二、股權(quán)爭議的核心

講完了故事梗概，讓我們再聚焦一下雙方爭議的核心點：

• Guillory半路殺出主張股權(quán)的依據(jù)在哪里？

• 如果說Guillory擁有股權(quán)，他離開公司后是否還繼續(xù)持有股權(quán)？

1.股權(quán)主張的依據(jù)

從雙方的起訴書和反訴狀來看，公司最初由Vogt注冊設立，雙方在公司設立后認識并決定合作，公司還沒有向Guillory發(fā)放股權(quán)（權(quán)屬文件，如股票證書、股東名冊等），他就在一個月后離開了公司，股東之間沒有簽訂（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議——也就是中國創(chuàng)業(yè)圈俗稱的“合伙協(xié)議”。

在2013年10月3日前后到11月11日前后這一段時間內(nèi)，雙方通過面談和電子郵件等方式溝通，討論一起經(jīng)營Cruise公司，公司和創(chuàng)始人方面在起訴書中將該討論定性為共同創(chuàng)業(yè)的“前期討論”，并且認為在討論期間：

• 公司沒有向Guillory發(fā)放股權(quán)；

• Guillory沒有向公司做出投資；

• Guillory也沒有向公司出資現(xiàn)金或其他等價物以獲取股權(quán)；

• Guillory沒有獲取公司的任何期權(quán)；

• Guillory沒有為公司研發(fā)的技術寫過一行代碼；

• Guillory沒有為公司研發(fā)的技術起草、申請或創(chuàng)造過任何專利；

• Guillory沒有為公司開發(fā)任何技術或設備。

Guillory方面則將強調(diào)自己投入的是自己的技術概念，根據(jù)二人分工，自己負責完善自動駕駛系統(tǒng)而Vogt負責提供種子資金、公司管理和融資，自己主張股權(quán)依賴的核心文件是以兩人名義申請入駐YC項目的申請文件，其中不僅介紹了Guillory的技術概念，還明確表明：“Cruise系一家特拉華公司，2013年9月成立。二人的股權(quán)比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬美元的可轉(zhuǎn)債。”

從申請材料中所講述的業(yè)務邏輯來看，項目所使用的概念和技術的確與Guillory的理念和技術背景比較類似。盡管兩人都在無人車技術上有一定的經(jīng)驗——Gillory曾幫助在一家名為GrayMatter的公司開發(fā)了Lidar技術并獲大獎和融資，而Vogt則在麻省理工學院幫助創(chuàng)造了一款Wi-Fi控制的福特F-150汽車——Cruise的原始概念看起來更接近Guillory之前所做的工作和技術理念。

更加重要的事實是，盡管雙方可能沒有簽署或發(fā)放正式的股權(quán)文件和權(quán)證，雙方卻在共同申請YC入孵的文件中注明50/50的股權(quán)比例，這成為訴訟中Guillory嚴重依賴并大篇幅展開而公司方唯恐避之而不及的文件。

可以不夸張地說，合伙創(chuàng)業(yè)不簽署協(xié)議約定股權(quán)事項，卻在一個加速器項目申請中約定，可能是“隱名合伙人”Guillory和創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗豐富的Vogt犯的最傻的錯誤了！

2.“合伙人”離開公司后是否還繼續(xù)持有股權(quán)？

公司和創(chuàng)始人Vogt在起訴書中主張：二位經(jīng)過早期討論后，在2013年11月中旬雙方已經(jīng)發(fā)現(xiàn)“性格和眼光”不搭，所以兩人決定不再就Cruise繼續(xù)合作，此后Guillory沒有再繼續(xù)參與該項目或為之做出任何貢獻；盡管YC申請文件中包含Guillory，在YC開始面試的時候，也就是2013年11月19日，他已經(jīng)離開公司，是Vogt一個人參加的YC面試。

Guillory則在反訴狀中駁斥了公司方面的說法，他認為自己沒有參加融資等活動是因為分工不同，Vogt用他的“融資理念”忽悠了自己：“我沒有拉你去參加融資的會議……是（因為）如果一家公司有多個創(chuàng)始人，應該選擇其中一位處理融資事宜，這樣其他創(chuàng)始人可以繼續(xù)把精力放到公司里。”

更重要的是，Guillory認為自己并非是自愿離開公司的，而是被開除才無奈離開。他在反訴狀中指出，Vogt在2013年11月11日前后要求跟Guillory面談，并在面談中表示不想與Guillory繼續(xù)合作，希望自己單獨推進該項目。“Guillory問是否可以在公司以首席技術之外的身份繼續(xù)留任，Vogt則說了No”。

這就成為雙方爭議的一個焦點：假定離開一方有股權(quán)的話，到底是友好離開、自愿放棄公司股權(quán)，還是被合伙人擠出公司，股權(quán)的問題被忽略了？

從雙方的起訴書和反訴狀中看不到非常有力的事實證據(jù)，因為雙方既沒有簽署股權(quán)協(xié)議、勞動合同，更沒有簽署離職文件或股權(quán)處置文件。這種情況下，恐怕法院也很難還原真實的情形。

作為公司的投資人和董事，YC總裁Sam Altman在博客上痛斥了Guillory這種在公司并購關口突然殺回索要股權(quán)的“投機主義”的行為，并指出即便他簽署了股權(quán)文件，他也沒有滿足創(chuàng)始人股權(quán)兌現(xiàn)機制（vesting）中一年期的成熟期（cliff）。公司起訴書中也做了類似的主張，因為Guillory在公司服務的時間只有一個多月時間，都不到六個星期。

但問題是，VC投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)通用的股權(quán)兌現(xiàn)機制從法律上講并不必然適用于沒有簽字的當事人，即使簽定了這樣的約定也還存在創(chuàng)始人是主動離職還是被不當解除職務的區(qū)分。當然，該案例中創(chuàng)始人連勞動合同都沒有簽署，所以在法院訴訟，這也會是一個糾纏不清的爭議問題。

三、小結(jié)

幸運的是，創(chuàng)始人之間的股權(quán)爭議最終并沒有影響通用汽車對這家創(chuàng)業(yè)公司的收購，畢竟通用汽車迫切需要標的公司的無人駕駛技術，跟收購價款相比，爭議的金額對這家車企巨頭來說可以說是no big deal。可以想象的是，通用汽車不顧股權(quán)爭議完成收購，也讓主張股權(quán)的合伙人失去了阻礙收購的重要談判“籌碼”，所以一周之后雙方爭議達成最終和解也不奇怪。

不幸的是，這種爭議并非偶然事件，創(chuàng)業(yè)者股權(quán)爭議在很多時候就發(fā)生在公司融資等利好的情況下，正所謂“共患難易，共富貴難”，因為實踐中往往只有利好才會將利益的分配和沖突推到前臺，讓創(chuàng)始人開始嚴肅地正視和衡量各方利益。

YC總裁Sam Altman在博客上寫道：“發(fā)生這種爭議本來是一個令人難以置信的、不爽的事情。這是我曾經(jīng)參與過的、最不可理喻的專業(yè)場合之一，但不幸的是，這種情況并不少見。”

讀者可以懷疑YC總裁作為投資人可能會偏向自己投資的公司，但是這種爭議并不少見，他說的的確不假，在中國創(chuàng)業(yè)圈也是一樣。創(chuàng)業(yè)公司原始團隊離開公司非常常見，“茍富貴，不相忘”的現(xiàn)實劇也不是偶然現(xiàn)象。

但創(chuàng)始人早期容易忘記的是，在合伙人或早期員工加盟公司的時候，有沒有及時簽署（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議、勞動合同等重要的法律文件，文中案例就是因工作時間僅僅一個月，沒有簽署股權(quán)文件或勞動合同而引發(fā)的一個法院都很難判決的爭議。

其實這些問題原本可以通過一個創(chuàng)業(yè)圈非常常見的標準協(xié)議來預防，例如用（合伙創(chuàng)業(yè)）股東協(xié)議約定股權(quán)比例、出資、鎖定服務期限的股權(quán)兌現(xiàn)，退出公司時股權(quán)的收回（價格等）等常見的問題，再比如在勞動協(xié)議中約定職務、保密和離職事宜等。筆者在實踐中見到的很多情形是，當爭議出現(xiàn)了，你問當事人當初怎么約定的，TA可以說一大通，但要找文件依據(jù)，卻啥都沒有，這種情況就很難辦，你得花錢讓律師花時間給你搜集整理相關證據(jù)，郵件？微信？口頭？再說了，沒有書面文件，律師也容易漏掉或忽略潛在的問題，譬如：在這個案例中，公司A輪融資的律師就沒有發(fā)現(xiàn)YC申請材料中的“隱形合伙人”問題，律師如果沒有看到這樣的文件，自然也不可能盡早排雷。估計YC總裁可能著實著了大急，因為YC通過申請材料應該知道這個“隱形合伙人”問題，這半路殺出來的“隱形合伙人”原本有可能炸掉YC（和總裁個人）近年來最大的成功退出案例之一。

歸根結(jié)底，就像本文中的案例一樣，創(chuàng)業(yè)者們?yōu)槭裁床皇孪群炇鸷匣铮▌?chuàng)業(yè)股東）協(xié)議和勞動合同呢？哪怕一個通用的簡單版本也好。

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