筆者曾在審查某一家公司的章程時，發現該公司的章程存在幾處十分明顯的缺陷，后來得知該章程是參照深圳市市場監督管理局官網上公布的章程模版制訂的，到底這些缺陷有多致命，看完下面的分析就知道。

股東的權利，最核心的莫過于分紅權和表決權，因此，影響股東“錢”和“權”的問題，就是最致命的問題。

首先，該章程模版第二十五條第二款原文規定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數____以上，并且代表____表決權以上的股東通過。”從以上表述來看，對于涉及公司重大事項的表決（如：修改章程、增減資以及變更公司形式等）“須經代表三分之二以上表決權的股東通過”的規定，是照抄《公司法》的規定，沒有問題。但對于除了上述公司重大事項以外的一般性事項，該章程模版除了對表決權作出了限制，還同時對股東的人數作出了限制，這是最致命的錯誤引導。因為很多人并不十分了解《公司法》，多數會在上述章程模版所提供的兩條下劃線上方各填上“半數”二字。

我們隨便舉一個例子來說明，就可以知道該表述有多荒唐。如果某個公司有三名股東，分別持股比例為70%、20%和10%，那么在表決公司最重大的事項方面，大股東因已達到“三分之二以上表決權”，其一人即有權作出決議；但在表決公司的一般性事項方面，大股東一人因未達到“全體股東人數半數以上”反而無法作出決議。因此，一旦股東之間出現糾紛，就會導致大股東的權利受到嚴重限制，容易令公司陷入僵局。

其次，該章程模版在第九條、第六十三條等多處規定了股東按“出資比例”分取紅利、分配剩余資產等，而且還在第二十五條第一款規定了股東按“出資比例”行使表決權。上述表述基本上照搬《公司法》的規定，對于傳統按每個股東出資額多寡來確定其持股比例的公司而言是沒有問題的。但在目前風投資金風靡的互聯網行業，出資多寡與持股比例并不成正比，少出資甚至不出資卻占大股的公司比比皆是。

對于這些公司而言，如果章程還規定按實際“出資比例”來確定分紅權和表決權，便可能存在較大的法律風險，因為這些沖突在目前的司法界仍然爭議不斷。不少公司僅靠股東之間的協議來解決這個問題，顯然是不夠的。因為協議具有相對性，該協議對于之后新加入的股東以及股東以外的第三方缺乏約束力，更何況很多公司只有一個備案的公司章程，根本就沒有此類股東協議。

鑒于該章程模版對于在深圳注冊的公司影響極為廣泛，有必要進一步完善該章程模版，可以考慮用批注的方式正確引導用戶，不能簡單提供統一模版了之。

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