編者按：員工股權(quán)激勵就像擺在前方的一個大蛋糕，看上去很美味，真正享受到這蛋糕卻沒有想象般容易。激勵股權(quán)把員工的利益和公司的未來捆綁到了一起，如果公司發(fā)展順利能夠及時上市或被（現(xiàn)金）收購，員工就能和創(chuàng)始人一起享受資本的盛宴；但如果公司發(fā)展的不理想，員工就只能認栽，承擔(dān)激勵股權(quán)分文不值的苦果。但更多的情況是，公司發(fā)展?fàn)顩r也還算不錯，但是距離上市或被收購卻遙遙無期，那么這時，創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該如何安撫那些忠誠老員工的躁動之心呢？

創(chuàng)業(yè)公司中進退兩難的持股員工

很多獨角獸的老員工早已經(jīng)是幾百萬美金身價，至少在紙面上有這么多財富。但是，由于上市時間表遙遙無期，再加上公司限制激勵股權(quán)私下轉(zhuǎn)讓的政策讓這些員工進退兩難。

雖然達到獨角獸級別的創(chuàng)業(yè)公司通常都已經(jīng)能夠按照市場標(biāo)準(zhǔn)支付可觀的薪酬，但創(chuàng)業(yè)公司的核心員工在加入創(chuàng)業(yè)公司時領(lǐng)取的薪水通常會比前東家的更少或者更不穩(wěn)定。不少人冒險加入創(chuàng)業(yè)公司的重要理由就是，創(chuàng)業(yè)公司往往能夠授予更大份額的員工激勵股權(quán)。

是的，激勵股權(quán)就是這樣一把雙刃劍，由于它把員工的利益和公司的未來捆綁到了一起，如果公司發(fā)展順利能夠及時上市或被（現(xiàn)金）收購，員工就能和創(chuàng)始人一起享受資本的盛宴，就像Snap的員工；但是，如果公司發(fā)展的不理想，員工就只能認栽，承擔(dān)激勵股權(quán)分文不值的苦果。?

更多的情況是，公司發(fā)展?fàn)顩r也還算不錯，但是距離上市或被收購卻遙遙無期，拿著激勵股權(quán)的員工只能耐心等待。

自從2016年以來，美國證券市場上科技公司的上市進程與以前相比需要等待更長的時間，而且充足的私募資金讓更多創(chuàng)業(yè)企業(yè)選擇繼續(xù)融資獨立發(fā)展，而不是選擇被人收購。根據(jù)彭博美國創(chuàng)業(yè)晴雨表（一家追蹤私募市場的指數(shù)）顯示，并購?fù)顺霰壤褟?015年末的高點跌至幾近腰斬。

創(chuàng)業(yè)公司員工按照公司節(jié)節(jié)攀升的最新估值在心里默默估算完手中激勵股權(quán)的市值之后，總難免有些躁動和擔(dān)憂：公司什么時候才能上市？什么時候自己才能套現(xiàn)激勵股權(quán)的紙面價值？

譬如出行巨頭Uber，自從2009年成立以來，這家創(chuàng)業(yè)公司巨頭已經(jīng)籌集了超過170億美元，估值近700億美元，但至今還沒有上市計劃。與它幾乎同時成立的Airbnb公司和Pinterest公司也實現(xiàn)了超過100億美元的驚人估值，但同樣仍然沒有明確的上市時間表。2017年3月，?Snap上市的盛宴給大家?guī)砹讼Ｍ萍脊旧鲜惺欠衲茉?017年回暖仍是一個未知數(shù)。

創(chuàng)業(yè)公司如何安撫忠誠老員工的躁動之心

如果上市還遙遙無期，創(chuàng)業(yè)公司又能如何安撫老員工的躁動之心？以下介紹實踐中的兩種常見做法。

1、激勵股權(quán)回購機制

舉例來說，國外媒體報道了Uber允許符合條件的員工通過公司回購兌現(xiàn)員工激勵股權(quán)的做法。據(jù)知情人透露，該公司允許在公司工作至少四年的人可要求公司回購他們手中股份總額最多10％的比例，但公司并不會立即支付全部回購款，而是在回購后一定時間內(nèi)逐步付清，并且條件是員工在該支付期間內(nèi)沒有離職。這樣，既能緩解公司的現(xiàn)金流壓力，又能夠盡可能地鼓勵員工更長時間地服務(wù)公司。回購不僅有比例限制，還有每個員工不超過1000萬美元的回購金額限制。據(jù)報道，Uber當(dāng)前雇用的大約10,000名員工中目前有200人有資格參與該回購計劃。

這種回購方式不僅可以幫助公司保留人才，還可能讓公司從股權(quán)上獲益。譬如說，Uber使用公司的錢回購激勵股權(quán)，回購普通股的價格與最近一輪融資中投資人認購優(yōu)先股的價格相比有25％到35％的折扣。回購?fù)瓿珊螅究梢栽诤罄m(xù)融資中以更高的價格向投資人出售股份。對于員工來說，手中股票價值已經(jīng)翻了很多倍，雖然有一定的折扣，能夠套現(xiàn)一部分股權(quán)也是不亦樂乎的事情。

創(chuàng)業(yè)公司回購股票不僅能夠解決員工及部分早期投資人的資金流動性問題，并提供激勵股權(quán)套現(xiàn)的機會，還能夠提振員工士氣，減輕上市進程的壓力，間接緩解公司估值下調(diào)的壓力。

譬如：眾多媒體報道了美國中央情報局旗下VC所投資的數(shù)據(jù)分析公司?Palantir在2016年5月豪擲2.25億美金對員工持股的回購，有分析指出，該公司此舉之目的在于緩解估值下調(diào)的壓力。當(dāng)然這家公司回購員工激勵股權(quán)也附有條件，據(jù)報道，該公司要求參與回購的員工同意在12個月內(nèi)不會與公司從事競爭性的業(yè)務(wù)，也不得在此期間招攬公司任何員工（離職），并且約定了保密義務(wù)，禁止公開回購的信息（甚至禁止討論回購事宜），并且要求員工放棄對公司的任何索賠可能。

對于中國的創(chuàng)業(yè)公司來說，如果采用的是境外架構(gòu)且公司有充足的現(xiàn)金流，可以同樣參考上述回購方式幫助激勵對象獲得一定的流動性。對于純境內(nèi)（架構(gòu)）的公司來說，公司回購操作起來相當(dāng)復(fù)雜，但可以通過變通的方式以創(chuàng)始人控制的持股平臺來回購一部分老員工手中的激勵股權(quán)。如果創(chuàng)始人沒有足夠的資金實力，持股平臺也可以考慮少量融資來逐步支付激勵股權(quán)的回購價款，這同樣能夠讓符合要求的員工套現(xiàn)手中部分激勵股權(quán)這一最終效果。

2、員工激勵股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓

員工激勵股權(quán)的另外一種套現(xiàn)方式是激勵股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓。同樣，通過對外轉(zhuǎn)讓的方式幫助員工套現(xiàn)手中的激勵股權(quán)也可以幫助減輕公司上市的時間壓力。

一般情況下，在創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)激勵計劃中對員工激勵股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓會設(shè)定一些限制條件，但公司可以豁免限制甚至幫助激勵對象對外轉(zhuǎn)讓員工激勵股權(quán)。據(jù)媒體披露，Uber對于誰可以購買公司員工激勵股權(quán)設(shè)置有更多限制，而Airbnb和Pinterest兩家公司有時就允許甚至幫助公司員工出售股票給感興趣的買家。

2016年9月，Airbnb宣布融資5.555億美元，而很多媒體報道投資人投資金額最終能達到8.5億美元，仔細研究便可以發(fā)現(xiàn)，在此次融資的同時進行了另外一項交易，就是公司允許一些員工出售股票給投資人，總計約2億美元。也就是說，公司賣股票融資的同時也幫助一些員工出售手中部分股票套現(xiàn)，前者所得融資款進入公司賬戶，而后者是進入員工腰包的。

當(dāng)然，在這里存在著一個技術(shù)問題是，創(chuàng)始人和員工持有公司的普通股，早期投資人往往會拿公司的優(yōu)先股，兩者的權(quán)利不同，所以價格也可能有所差異，可以參考以下圖示方法：?

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進一步分析和實際操作建議可以參見2016年9月5日簡法幫原創(chuàng)文《拿什么拯救你，創(chuàng)業(yè)公司那失落的期權(quán)？！》。

境內(nèi)外架構(gòu)的中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)都可以參考這種對外轉(zhuǎn)讓的方式為激勵對象手中得激勵股權(quán)實現(xiàn)部分套現(xiàn)。中國未上市的創(chuàng)業(yè)公司還可以利用新三板甚至全國各地新四板的價格發(fā)現(xiàn)機制，在一定程度上嘗試解決員工激勵股權(quán)的流動性問題，有資金實力的公司也可以考慮給員工自愿回購激勵股權(quán)的機會。

激勵對象套現(xiàn)面臨的其他障礙

2017年3月3日，媒體報道稱近期麻煩纏身的Uber正在討論放松對員工激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓所做的嚴格限制。其中涉及的問題不僅包括轉(zhuǎn)讓對象的限制，還有員工離職后期權(quán)行權(quán)期限的問題（須離職后一個月內(nèi)行權(quán)，而不是創(chuàng)業(yè)公司通常規(guī)定的三個月）。這其中的行權(quán)期限還會涉及到員工期權(quán)稅負的問題，詳見簡法幫原創(chuàng)文《拿什么拯救你，創(chuàng)業(yè)公司那失落的期權(quán)？！》等文章中的詳細分析。

該公司創(chuàng)始人Kalanick說，公司的董事會已經(jīng)同意讓管理層討論這個問題，但管理層還沒有做出最終決定。他還要求公司人力資源主管和總法律顧問幫助回答員工這方面的問題。

對于中國創(chuàng)業(yè)公司來說，幸運的是，中國境內(nèi)（架構(gòu)）公司可以根據(jù)2016年9月22日財政部和國稅總局公布的支持創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠政策享受稅收優(yōu)惠，但境外架構(gòu)的公司則無法享受該優(yōu)惠，有興趣的讀者可以查閱2016年10月11日簡法幫原創(chuàng)文《在股權(quán)激勵稅收新規(guī)下,何為員工期權(quán)分配和管理的新姿態(tài)？》一文。其中，對境內(nèi)公司股權(quán)激勵文件需要注意的一些問題，簡法幫也有過分析。

最后，簡法幫也需要提醒創(chuàng)業(yè)公司的激勵對象，要看清楚期權(quán)授予協(xié)議或期權(quán)計劃中行權(quán)時間的限制，如果您持有公司的期權(quán)已經(jīng)成熟，但還沒有計劃離開公司，也不必急于行權(quán)，尤其需要注意行權(quán)的稅負和創(chuàng)業(yè)公司價值波動的風(fēng)險，簡法幫之前也分享過公司員工行使期權(quán)后白干幾年還虧了錢的案例。即使有離開公司的計劃，也要搞清楚行權(quán)的期限以及行權(quán)的代價，包括行權(quán)價格和可能的稅負，尤其是要核實清楚是否能夠享受稅收優(yōu)惠待遇及享受的條件，并積極了解稅收籌劃的空間。