2月16日下午，第35期優投導師說活動在優投空間路演大廳舉辦。本期優投空間特別請到盈科律師事務所高級合伙人郭建恒，他曾在北京秀水街集團擔任法務部經理，某大型股權投資基金管理公司擔任投資部經理，現為北京市盈科律師事務所股權高級合伙人律師，盈科新三板及OTC法律服務專業委員會執行主任，現為多家企事業單位的法律顧問。

開場是主持人對話導師，向大家分享了一些自己的看法。

主持人：股權結構對投資具有什么樣的重要性？

導師：股權對公司有兩個作用：股權是公司的基礎、股權對公司融資是非常重要的。

主持人：企業的股權結構不科學，會帶來什么樣的問題呢？

導師：有兩個問題：一是股權太平均；二是股權太分散。

主持人：股權架構都要遵守那些原則？

導師：要遵循以下幾點：第一是法律原則；第二是股權與利息的原則；第三是責任權利要相匹配；最后股東的股權激勵也是很重要的。

下面是郭老師的口述，由優投空間整理而成。主題是股權結構設計與公司控制。未能到現場參加活動的各位創始人，可以通過以下內容了解。

設計股權架構的緣由

對一個公司來說，設計股權價格是因為以下原因：明晰創始股東的權、責、利。創始股東的權責利是相匹配的，如果失衡則影響公司后續發展；有助于創始公司的穩定。避免公司股權出現太分散或太平均的情況；影響公司的控制權。公司的主要成員能夠確定公司發展大方向，不受干預；便于對外融資。因為投資人在投資時既關注行業狀況等外在條件，又關注公司股權架構這一內部因素，穩定的結構不易出問題，便于獲得投資人肯定；最后也是公司進入資本市場的必要條件。

股權架構搭建的法律限制性規定

公司分為有限責任公司和股份有限公司。二者在股東人數組成、出資方式、股東權利上均有其獨特之處。根據《公司法》有關規定，股份有限公司必須設立董/監事會，有限責任公司就可以不設，由執行董事/監事來執行。在股權轉讓方面，有限責任公司股東之間可以相互轉讓，向股東之外的人轉讓則要經其他股東半數以上同意。而股份有限公司則有較多限制。因此創業者在公司經營的過程當中要在符合法律的前提下，盡可能優化自身模式來促進公司發展。

設計股權架構的基本原理

對一個公司來說，設計股權架構要注意以下幾點：

一、避免股權結構平均化：為了確保大股東和小股東都能有自己的利益和話語權，公司需遵循股權黃金線原則，即重大事項絕對控制權要控股67%、相對公司控制權要51%、安全控制權是34%、臨時控制權10%、重大股權變動警示線5%、臨時提案權3%、代位訴訟權1%。

二、股權分配遵循合理的利益結構：合理的股權結構是創始人50-60%；聯合創始人20-30%；期權池10-20%。在分配股權時，既要根據出資比例確定股權比重，又該讓股權分配與股東貢獻成正比，這才能趨于合理，減少公司后期內訌的幾率。

三、退出機制和股權激勵的設計：退出機制是為了讓公司成員離開時不帶走公司股權，這就能確保公司資源不會流失。退出一般是以下方式：股權轉讓套現、二級市場賣出和股權回購；股權激勵的作用有提高業績、降低成本壓力、回報老員工和吸引留住人才四點。股權激勵的設計要素要去定模式、定時間、定來源、定對象、定價格和定數量。

對于初創企業股權設計的一些建議

對企業來說，要重視以下四點：切勿過早盲目邀請他人入股。公司在創業初期應該選擇合適的團隊成員，不合適的人會拖累整體；切勿讓天使投資人輕易控股。原因是投資人因資金較多容易占據話語權，且投資人并不善于經營，不利于后期發展；控制創始股東人數。人數過多會造成創業一開始方向不確定，公司決策也難統一；重視對人才的吸引和激勵。公司用股權的方式留下人才，幫助自身的發展。

創業者因此要明確公司股權分配的合理性，努力糾正公司在股權設計中可能存在的問題，爭取從源頭杜絕隱患的發生，讓公司發展走向正軌。

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