人人網(wǎng)小股東日前就人人CEO陳一舟和COO劉健提出以5億美金對(duì)價(jià)拆分人人絕大部分投資資產(chǎn)的拆分計(jì)劃發(fā)出公開信，稱感到非常震驚和憤怒。

原因在于，這個(gè)價(jià)格大大低估了這部分投資資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值，同時(shí)，對(duì)拆分出的Spinco的股權(quán)認(rèn)購又設(shè)置了很高的門檻。

尤其是SoFi的估值已達(dá)40億美金，據(jù)此估算，人人僅持有的SoFi股權(quán)就價(jià)值約8.4億美金。一旦從上市公司剝離對(duì)SoFi 投資，小股東將無法享受oFi 成長帶來的投資收益。

公開信抨擊人人，稱從搶注Kaixin 域名，高仿Kaixin001 開始，人人在業(yè)內(nèi)，在廣大網(wǎng)民心中，其道德水準(zhǔn)已經(jīng)大打折扣，并且觸犯法律。 人人管理層應(yīng)該重新審視自己的價(jià)值觀。

“沒有一家公司，靠洗劫小股東，成為一家優(yōu)秀的公司。 缺少商業(yè)道德的公司，也不會(huì)成為真正偉大的公司。”

公開信還說，提議對(duì)對(duì)人人公司公司進(jìn)行超低價(jià)估值，并以美國私募基金對(duì)個(gè)人投資者100萬美元資產(chǎn)要求為借口，強(qiáng)行要求小股東接受超低價(jià)的對(duì)價(jià)，是赤裸裸的搶劫行為。

此前，人人公司2016年9月曾宣布，計(jì)劃分拆旗下一家新組建的子公司(SpinCo)，該公司持有人人公司旗下的視頻社交平臺(tái)“我秀”，及人人公司對(duì)非上市公司少數(shù)股權(quán)的投資。

分拆后SpinCo將成為一家私有公司，不受美國1934年證券交易法對(duì)上市公司的報(bào)告要求，且不在任何證券交易所掛牌。

人人公司接到由公司CEO陳一舟和執(zhí)行董事兼首席運(yùn)營官劉健等人對(duì)SpinCo的私有化建議，其中，對(duì)SpinCo估值為5億美元。

2016年12月，人人公司又發(fā)布公告，宣布公司董事會(huì)已成立一個(gè)特別委員會(huì)，評(píng)估分拆“我秀”事宜。該特別委員會(huì)成員由濮天若、斯蒂芬·泰賓(Stephen Tappin)和黃輝組成。

公開信則要求人人公司特別委員會(huì)，保持獨(dú)立客觀態(tài)度，拒絕目前估值5億美元的分拆計(jì)劃，且強(qiáng)烈要求前人人CFO黃輝女士回避，退出特別委員會(huì)。

近期人人公司還宣布，將調(diào)整其美國存托股（ADS）與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表3股A類普通股，調(diào)整為1股ADS代表15股A類普通股。

以下是人人網(wǎng)小股東抗議陳一舟超低價(jià)拆分上市公司資產(chǎn)的公開信：

人人董事會(huì)、特別委員會(huì)成員：

作為人人的個(gè)人投資者，對(duì)人人CEO陳一舟和COO劉健提出的以5億美金對(duì)價(jià)拆分人人絕大部分投資資產(chǎn)的拆分計(jì)劃，我們感到非常震驚和憤怒。

我們認(rèn)為這個(gè)價(jià)格大大低估了這部分投資資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值，同時(shí)，對(duì)拆分出的Spinco的股權(quán)認(rèn)購又設(shè)置了很高的門檻。

這等于變相的將我們這些小的個(gè)人投資者拒之門外，極大的損害了廣大個(gè)人股東的利益!

人人是否必須分拆？

根據(jù) Investment Company Act of 1940 法案，人人存在被認(rèn)定為Investment Company 的風(fēng)險(xiǎn)。

但是，根據(jù) Rule 3a-8 under the 1940 Act，人人滿足多條豁免條件，比如:

1) Net income from investments in securities may not exceed twice the amount of its research and development expenses; 投資凈收益不超過研發(fā)成本的兩倍；

目前人人采用的多數(shù)大額投資，都是采用的成本記賬方法。 多數(shù)投資收益也沒收入體現(xiàn)，故而其賬面收益遠(yuǎn)低于每年數(shù)千萬美元的研發(fā)成本。

2) Public statements are such that it does not hold itself out as being engaged in the business of investing, reinvesting or trading in securities; 人人公司CEO 陳一舟多次公開表示，人人公司的主營業(yè)務(wù)不是投資，做投資主要目的是為公司轉(zhuǎn)型而進(jìn)行的學(xué)習(xí)行為，尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融類的投資。

從實(shí)際看，人人的投資，多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)金融類型的投資，和人人本身的業(yè)務(wù)高度相關(guān)，是典型的生態(tài)鏈投資。

這樣的投資，在美股是被廣泛認(rèn)可的，而不會(huì)被認(rèn)為公司的主營業(yè)務(wù)就是投資。

歷史上，2005年SEC 就認(rèn)定了投資資產(chǎn)超過主營業(yè)務(wù)的半導(dǎo)體設(shè)備商 Applied Material 為非投資類型公司。

人人既然已經(jīng)往互聯(lián)網(wǎng)金融公司轉(zhuǎn)型， 而且現(xiàn)在已經(jīng)在汽車金融上取得了不錯(cuò)的成績，保留核心互聯(lián)網(wǎng)金融類資產(chǎn)在人人公司內(nèi)部，做為生態(tài)鏈相關(guān)投資，是天經(jīng)地義的。

以分拆之名，行超低價(jià)私有化之實(shí)

單SoFi一家公司的投資收益，就已經(jīng)超過分拆的5億美金估值，根據(jù)最新的IR Q&A，我們得知對(duì)SoFi（Social Finance）的投資也將被拆分到Spinco中。

眾所周知，對(duì)SoFi的股權(quán)投資是人人最有價(jià)值和最值得期待的資產(chǎn)之一。根據(jù)2015 年報(bào)，人人對(duì)SoFi投資的報(bào)表賬面價(jià)值為2.36億美金，歷次對(duì)SoFi的投資情況為：

2012 年9 月 B 輪 投資4900 萬美元

2014 年1 月 D 輪 投資2080 萬美元

2015 年1 月 E 輪 投資2230 萬美元

2015 年10 月 F 輪 投資1.5 億美元

此外人人還在2012 年7 月投資1000 萬美元SoFi 的債券。從B 輪到F 輪的總計(jì)投資和為2.42億美金。

而在2015年12月31號(hào)，人人持有SoFi21.2%的股權(quán)。在SoFi的官網(wǎng)上，這個(gè)新聞指出SoFi 在2015年10月30號(hào)獲得了軟銀領(lǐng)投的10 億美金的E輪融資：

https://www.sofi.com/press/leading-marketplace-lender-sofi-secures-1-billion-in-series-e-funding-led-by-softbank/

根據(jù)這一輪融資，SoFi 的估值達(dá)到40 億美金，據(jù)此估算，人人僅持有的SoFi 股權(quán)就價(jià)值約8.4 億美金。即便扣除債務(wù)后，也遠(yuǎn)高于分拆的5 億美金估值。

眾所周知，SoFi一直以來都有上市計(jì)劃，在這個(gè)時(shí)候剝離對(duì)SoFi投資，等于是將廣大小股東排除在外，無法分享到SoFi 成長帶來的投資收益。

人人對(duì)外投資價(jià)值總和，高達(dá)15 億美元

再次回顧當(dāng)2015 年6 月人人CEO 陳一舟和COO 劉健以每ADS4.2 美元提出非約束的私有化要約時(shí)，就有來自美國的兩位投資者（John Romero 和Patrick Small）發(fā)表公開信表示強(qiáng)烈反對(duì)，認(rèn)為該要約對(duì)人人的估值過低。

在公開信中，兩位投資者對(duì)人人的資產(chǎn)價(jià)值做了詳細(xì)的分析，根據(jù)他們的分析，其中僅人人對(duì)外投資資產(chǎn)就折合每ADS4.5 美元，這部分總資產(chǎn)達(dá)到15億美元

參見：http://www.prnewswire.com/news-releases/open-letter-to-renren-special-committeeboard-of-directors-and-all-renren-shareholders-from-private-investors-300149119.html?tc=eml_cleartime

以及：http://finance.yahoo.com/news/private-investors-see-renren-sum-144831317.html

此次CEO陳一舟和COO劉健再次聯(lián)合提出拆分長期投資資產(chǎn)到SpinCo的計(jì)劃，其提出的報(bào)價(jià)僅為5億美金，折合每ADS僅約1.47美元。

2016年三季報(bào)顯示，人人對(duì)外的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為7.51億美金。根據(jù)會(huì)計(jì)記賬方式，這些賬面價(jià)值反應(yīng)的僅是當(dāng)初人人投資之時(shí)的價(jià)格。

由于被投資公司業(yè)務(wù)和估值的快速提升，這部分股權(quán)的實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)高于會(huì)計(jì)報(bào)表上的賬面價(jià)值。我們只能猜測陳一舟刻意壓低估值， 犧牲小股民利益以自肥。

可以說，SpinCo包含了人人最有價(jià)值的資產(chǎn)，但是其報(bào)價(jià)遠(yuǎn)低于在首次私有化要約時(shí)對(duì)這部分資產(chǎn)的估值，更遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于這部分資產(chǎn)的在公開市場上可測量的公允價(jià)值。

更進(jìn)一步，正常拆分，是為了釋放公司價(jià)值，所有股東對(duì)新公司都應(yīng)該享有按比例持股的權(quán)利。 而管理層提議的方案，對(duì)分拆出的Spinco 公司，要進(jìn)行私有化，但個(gè)人股東往往不滿足“合格投資者”的門檻($100萬美元)。

這意味著，小股東只能接受1.47$/ADS 的超低對(duì)價(jià)，而不能按比例持有Spinco 公司的股份。 這不但沒達(dá)到釋放價(jià)值的目的，而完全是對(duì)小股東赤裸裸的搶劫行為！

基于以上原因， 我們要求特別委員會(huì)，保持獨(dú)立客觀的態(tài)度，拒絕目前估值5億美元的分拆計(jì)劃。

我們也注意到，本次要約的發(fā)起方除了陳一舟和劉健，還有軟銀旗下的軟銀集團(tuán)資本有限公司（SoftBank Group Capital Limited）。

在此，我們也呼吁軟銀，作為一個(gè)享有國際聲譽(yù)的跨國公司和人人的主要股東，在給出初始報(bào)價(jià)時(shí)，請(qǐng)客觀的評(píng)估待拆分的資產(chǎn)價(jià)值，保證廣大個(gè)人小股東的合法利益不受侵害，愛惜自己的羽毛。

根據(jù)2015年年報(bào)披露，發(fā)起人陳一舟和劉健合計(jì)持有人人34.9%的股份，軟銀旗下的SB Pan Pacific Corporation及其附屬公司持有人人39.7%的股份。二者共計(jì)持有人人74.6%的股份。此外，再加上DCM持有的8.6%的股份，照此計(jì)算，所有其余股東持有的股份將不超過17%。

那么，所有不符合要約方要求的所謂“合格投資者”界定的小股東所持有的股份將更少。如巴菲特所說，聲譽(yù)的建立需要很多年，但可能因?yàn)橐患虑槭ァ?如果為了這點(diǎn)蠅頭小利，而做出了有損名譽(yù)的事情，對(duì)于軟銀來說，實(shí)在是非常的得不償失！

人人管理層如此赤裸裸的搶劫行為，還會(huì)引發(fā)海外投資者對(duì)中概股其他公司公司管理層某私利的廣泛懷疑。

在此，我們呼吁人人管理層，專注到發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，而不是把心思用在如何坑小股東上。不但能夠從過去10年的起伏中，在業(yè)務(wù)上得到更多的學(xué)習(xí)和成長；也能夠在商業(yè)道德上，有更多進(jìn)步。

從人人搶注Kaixin 域名，高仿Kaixin001 開始，人人在業(yè)內(nèi)，在廣大網(wǎng)民心中，其道德水準(zhǔn)已經(jīng)大打折扣，并且觸犯法律。

人人管理層，應(yīng)該重新審視自己的價(jià)值觀。作為一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司，更是應(yīng)該把商譽(yù)放在非常重要的位置。

如果一而再，再而三的為了自己的短期利益，而侵犯他人合法權(quán)益。 將來人人在金融領(lǐng)域的發(fā)展，必將受到這種不良基因的影響。

沒有一家公司，靠洗劫小股東，成為一家優(yōu)秀的公司。 缺少商業(yè)道德的公司，也不會(huì)成為真正偉大的公司。

我們的立場和要求

最后再次重申我們的立場：作為人人的股東，強(qiáng)烈抗議和譴責(zé)本次低價(jià)拆分公司資產(chǎn)的行為！如果需要拆分，作為人人的股東，我們有如下的要求：

1. 強(qiáng)烈要求聘請(qǐng)獨(dú)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)投資資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估，并對(duì)外披露投資資產(chǎn)最新的詳細(xì)的狀況！

2. 若陳一舟，劉健，軟銀無法按照公允價(jià)值進(jìn)行對(duì)價(jià)，則強(qiáng)烈要求保留SoFi 等核心互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)在人人上市公司主體中。

3. 當(dāng)前的特別委員會(huì)成員存在關(guān)聯(lián)人士，其中黃輝女士是公司的前高管，曾在2010年3月至2014年12月31日擔(dān)任公司的CFO職務(wù)。

對(duì)于她能否站在小股東的立場公允的評(píng)估對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的價(jià)值，我們表示嚴(yán)重的懷疑和擔(dān)憂。所以，我們強(qiáng)烈要求黃輝女士回避，退出特別委員會(huì)！

若要分拆，有哪些可選方案？

方案1: 等SoFi 上市，投資收益得以體現(xiàn)，以公允價(jià)格進(jìn)行分拆。

方案2: 當(dāng)前保留互聯(lián)網(wǎng)金融生態(tài)投資的核心資產(chǎn)，如SoFi等 ， 分拆Woxiu（我秀) 直播等其他非核心業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，方便公司更好的專注到互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)上，也方便Woxiu(我秀)等業(yè)務(wù)的獨(dú)立發(fā)展。

方案3: 若當(dāng)前一定要分拆包括SoFi等絕大部分投資，用他們最后一輪的投資價(jià)格進(jìn)行公允分拆。

人人管理層，拋棄在如此眾多更合理和公允的的方案，而提議對(duì)對(duì)人人公司公司進(jìn)行超低價(jià)估值，并以美國私募基金對(duì)個(gè)人投資者100萬美元資產(chǎn)要求為借口，強(qiáng)行要求小股東接受超低價(jià)的對(duì)價(jià)，是赤裸裸的搶劫行為。