導言：

創業和打工最大的區別，就是你對于這家公司擁有所有權。當然，在這個房子產權只有70年的地方，對于一家公司的所有權也不見得是很多人創業的動力。只不過，股權代表的東西很微妙，不僅僅是名義上的擁有，還會帶來一種微妙的變化——我是為自己而工作，這家公司所有出產的東西都有我的一份。股權代表心態，因此，在創業之初，我們就建議大家把股權分配的事情想明白、做到位。

分股：

分股的第一步，是決定如何在創始人中分配股權。這是一件困難的事，會涉及許多艱難的對話。但是，我們有一些處理這方面問題的技巧。

首先，有人會建議干脆就平均分配股權：

最重要的原則：公平以及公平的感覺比持有更多股權要珍貴的多。在創業過程中，一切可能出錯的地方就必然會出錯，但最容易出問題的地方是創始人之間為了誰貢獻的最多，誰擁有的最多，或原本是誰的想法等等而爭吵。因此，寧肯把新公司五五分成，而不愿意為了“那原本是我的想法，”或者“我更有經驗”而強求那60%的股權。為什么？因為如果我把公司分成60-40，這個公司會被內部的爭吵所吞沒并且失敗。如果你直接說，“反正我們也不知道什么是公平的分配方式，干脆咱們就五五分成當兄弟。”這樣你們會成為朋友，而且這個公司會存活。

建議別這樣。

雖然這個說法有道理，但從與創業公司合作的經驗來看，其實最好是讓一位領頭的創始人擁有更多的股份。當要做困難的決策的時候，讓所有的創始人達成共識會既困難又費時。擁有一位持有大部分股權的領導者會讓整個決策過程更順暢。

在股權分配上，加入公司的時間也是一個需要被慎重考慮的因素。創業公司會有很多輪的招聘。如果一個人選擇在第二輪的時候才變為全職，那他所承擔的風險要小得多，因此他所擁有的股權也應該比創始人少才合理。

如果一個創始人不是全職的呢？那他就不是創始人。我們的觀點是，任何不做全職的創業團隊成員都不能算做創始人。任何不放棄他們工作的人就只能得到工資或者欠條，但不能得到股權。如果他們一直等到VC投錢的時候才全職加入公司，那他們所承擔的風險要小得多，所以他們只應和第一輪招聘的員工一起得到股權。

分配股份的時候還需再考慮一點。偶爾一位創始人會在公司初始階段向公司投入大量資金。以下的案例展示你應該如何處理這樣的問題：

張三和李四為公司帶來了同樣的技術和才能，所以他們很容易就同意將股權五五分成。雖然他們兩個都可以持續一年不拿工資，但是李四沒有任何多余的錢能夠投資到公司中，而張三可以把他一部分的積蓄投資到他們的公司里。他們應該怎樣對待張三的資金才對他們兩個都公平呢？

張三和李四有幾種選擇：

1、將這資金轉化為債務交易，錢就算作是貸給公司的。或者這資金可以變為可轉化債券交易，張三可以在下一輪融資的時候將他所投的錢轉換成股權。可是這個做法的風險是未來的投資人可能不會給張三他所應得的股權，因為他們會把張三所投的資金看作是他原來50%股份的一部分。

2、股權交易，但這會涉及到對公司的估值。張三和李四簡單地討論了下一輪外部籌資前公司的估值，不排除折價的可能。例如，假設第一輪外部投資前公司的估值為200萬美元，而且張三在這之前投資了5萬美元，那么如果沒有折價，張三的資金值公司的2.5%【5w/200w = 2.5%】。 如果有20%的折價，張三將會得到公司的3.125%【200w * (1 – 20% 折價) = 160w； 5w/160w = 3.125%】。可是在這個階段，是否能融到外部資金還不清楚，甚至會不會去融資都還是一個問題。正因為如此，能夠在折價上達成共識跟估值一樣難，而且還會更復雜。一場緊張的談話過后，張三和李四決定出去吃頓飯來一次性解決這個股權分配的問題。

總共有很多辦法能讓張三和李四處理這個股權交易。最簡單的方式是他們在創始人文件中表明雙方都同意做全職，張三會投資5萬美金，而且他們會以張三55比李四45的方式來劃分公司的股份。

總而言之，在一開始就將創始人的股權分配問題解決是非常重要的。這會在未來的路上為你省去很多麻煩!

行權期

“行權方案非常重要。在某些狀況下，你會發現有一位早期員工想要離開或者股東們想要將他開除。行權方案可以使他們把他到目前為止應得的部分給他，但是保留他不應得的部分。贏取創始人股權必須通過4至5年的時間。就連最初的創始人也需要行權。” ? ? ? ??— 徐小平

什么是行權期？我們先簡單看一下期權的定義，根據《經濟百科辭典》：“期權是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數量的某種金融資產或商品的權利。”

理解了這兩個基本的概念之后我們就很容易理解行權期了，具體講行權期是指從獲準行權到行權到期為止這一段時間，亦稱“行權窗口期”。也就是期權和行權定義中所指的“一定日期”、“約定時間”。

如果你是一位在融資的創始人，你遲早會需要建立一個行權計劃(如果你有一個團隊和實體，那你應該已經有了類似的計劃)。雖然你很可能會持有股票而不是期權，但是股票的行權計劃運作起來很像期權的行權計劃 - 公司買回你的股票的權利將會隨著時間而消失(例如：四年以后公司將無權買回你的股票)。

有些創始人對要為他們自己建立行權協議而煩惱。創始人的行權期是股東們合理的要求，而且也會基于以下原因而對創始人有益：

• 沒有團隊是永遠的。四年以后，你很有可能會是唯一一位仍在公司里任全職的創始人。其余的人也許已經自愿或非自愿地離開，取代他們的是更加專業的管理人員。這種情況相對來講是比較常見的。如果一位創始人擁有與其工作付出極不相稱的股權，那現任的管理人員或員工會由于看不到與他們工作付出的相符經濟利益而感到不平衡。行權可以激勵團隊成員付出最大努力，激勵效果好于創始人所謂的“道德責任”。當然，同樣的道理也可以應用到員工身上 - 因為股權是獎勵而且應該隨著工作時間的增加而逐步獲取，行權是能夠保證股權隨工作時間增加而被獲取的一種方式。

• 股權表是可以商討的。你擁有的是股票(或者是能夠買股票的期權)，不是公司的一部分。如果一位已經不在公司效力的創始人擁有不相稱的的股權，那么公司可能給公司在職員工們更多的股份從而給予他們更多的經濟利益，使他們留在公司長期效力(這將稀釋你的所有權)。這在融資時最為常見，非融資時期董事會也可能做出這樣的決策。這些決策不常發生，但是如果你占有的股權與你的付出不成正比，別人會設法稀釋你的股份。

• 觸發器會在早期清盤中為你提供保護。如果公司被收購，觸發器協議可以保護你的利益。

如果你決定留在公司工作，期權對你沒有任何負面的影響。如果你能持續為公司提供價值，理智的董事會肯定不會把你開除。

從上述幾點得出的結論是：你要將你股權的價值最大化，不是將你的股權數量最大化。我們理解為什么許多創業者不喜歡行權期，甚至認為行權期會帶來負面的影響。但是，如果投資人與創業者不能夠相互信任并一致支持一個行權期的話(投資以后，投資人與創業者同屬一個團隊)，創業者應該到別處去融資(同樣，投資人不應該投錢)。

通常行權期是在四年里按照比例劃分的，而且會有一年的最短生效期。這就是說在公司的第一年過后，你會得到你四分之一的期權。然后，行權會以按月或者按季的周期持續，直到你在四年過后得到你所有的期權。我們見過三年或五年的期權，也聽說過兩年的最短生效期以及按年的行權周期，但是這些通常都比較罕見。許多人對行權周期應該是按年的或者按月的有著不同的看法。

按照行權協議沒有到期的股權通常會隨著某人離開公司而被“重新吸收”（“反向稀釋”）。如果是沒有行權的員工期權，通常會被收回到期權池里，重新分配給未來的員工。

最后一個跟行權有關的事情是，通過資源占股的股份是不需要行權的。例如，假定公司是50/50分，而后來有一位創始人投入100萬元以換取10%, 那么他的這部分10%不需要行權。因為這個值是預先交付，股份也應該這樣。也因此，投資者的股份沒有行權條款，因為是現金預先交付的。

來源：創業邦

作者：顧旻曼