作者 | 亞瀾

怪事年年有，今年特別多。美股熔斷讓我們見識到了全盤性的瘋狂，如今瑞幸的神操作則足以寫入商學院的教學案例。

在本該公布財報的時間段里，4月2日盤前，瑞幸自己公布了一份6K重大事件公告——公告自曝瑞幸在進行2019年年度審計期間發現相關業務數據存在問題，因此董事會成立一個特別委員會對相關問題進行內部調查，并發現公司內部來自神州系的COO劉劍以及某位董事確實存在業務數據造假行為。

公告稱目前內部調查仍處于相對較早階段，調查顯示相關偽造交易系從2019年二季度開始，初步測算涉及交易金額自二季度至四季度間高達22億元人民幣，相對應的成本費用也均大幅度虛高。而以上數據僅為初步測算，并未被第三方獨立審計師、特別委員會以及相關顧問所驗證，隨著調查的深入仍存在變動的可能。

另外，公司已經采取了及時的措施，對劉劍及相關涉案員工進行停職并解除合同，同時，董事會將采納特別委員會的相關意見在未來對涉嫌造假的相關人員采取包括起訴在內的一切適當手段。

公告一出，瑞幸開盤暴跌近80%，創歷史新低，隨后暫停交易。

「資本偵探」注意到，根據瑞幸披露的第三季度業績預告，公司截止前三季度總收入為29.3億元人民幣，而根據目前公司披露的從第二到四季度總計22億元銷售造假，這也就意味著超公司實際超過一半以上的收入是不存在的。

更有意思的是，在昨夜這一切發生的幾天前，3月27日，瑞幸幕后推手之一愉悅資本創始及執行合伙人劉二海辭去了審計委員會委員職位。公司組成的特別委員會的三名委員中濮天若、崴云聰則是3月27日才正式加入瑞幸董事會擔任獨立董事同時作為審計委員會委員的。

據招股書披露瑞幸董事長陸正耀持股30.53%為最大股東，創始人兼CEO錢治亞占股19.68%，黎輝的大鉦資本持股11.9%、愉悅資本劉二海占股6.75%。

除了劉二海，黎輝及大鉦資本則已虎口脫險。2020年1月8日，大鉦資本減持了3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現2.3億美元。大鉦資本當時表示，此次減持后，已收回當初對瑞幸資本的投資。而近期黎輝及大鉦資本繼續“逃跑”，拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。

此時此刻，關于瑞幸造假的諸多細節尚未浮出水面，一些不合常理邏輯的疑點也讓人無法妄下判斷：劉劍鮮少站在臺前，他是誰？是“蛀蟲”還是在“背鍋”？瑞幸為何自曝造假？是紙包不住火了還是內部另存糾葛？瑞幸的真實經營狀況究竟如何？未來還有補貼咖啡可喝嗎？

這家公司籠罩了太多神話與爭議，經此變故，瑞幸會走向何方？

劉劍是誰？不占股的十年兄弟

被公告推向風口浪尖的人名叫劉劍。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是錢治亞在神州租車團隊一員。

關于他的公開資料并不多，瑞幸招股書中有一段他的介紹：“劉劍自2019年2月起擔任我們的董事，自2018年5月起擔任首席運營官。劉先生于2015年至2018年擔任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先后擔任汽車管理中心副主任、產量管理負責人。劉先生于2005年6月獲得中央財經大學勞動和社會保障專業學士學位。”

這也就是說，大學畢業三年，劉劍便加入了剛創立不到1年的神州租車，之后在神州租車一干就是10年。

2018年，劉劍從神州來到瑞幸。根據《瑞幸閃電戰》，這位COO負責監測每日的公司運作，并直接報告給首席執行官，需要全面負責公司的市場運作和管理，同時參與公司整體規劃，完善公司運營管理等。劉劍表示：“簡單來說，與收入、成本相關的事物我都要管。我要監控所有部門運行的指標，包括效率指標、財務指標。”

2019年9月，他首次出現在媒體面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”獨立運營。

就是這樣一位與神州系10年并肩作戰、需要監測公司運作并匯報給CEO的COO，成為了瑞幸公司里最“該死”的人。

劉劍

但他如此瞞天過海進行造假的動機尚不明確。

「資本偵探」發現，根據招股書的記錄，劉劍在瑞幸并未持有任何股份，而是只擁有47408股期權，期權行權價格為0.1美元，行權期限為10年。這也就意味著劉劍在2019年僅有4740股期權可以行權，按照瑞幸暴跌前25美元左右股價計算，這不過才12萬美元。對于劉劍來說，推高股價顯然不是動機。

或許結局中的動機會走向“中飽私囊”，那這位80后就算是真的“犧牲”了。

根據招股書，劉劍在瑞幸并未持有任何股份。

劉劍的期權

瑞幸為何“自宮”？

劉劍的問題還沒闡述明白，瑞幸的問題來了——如果說是為了清理門戶，瑞幸大可不必如此大費周章。“自曝造假”這種神操作既罕見又刺激，瑞幸是瘋了嗎？

負責審計工作的安永恐怕有不小的“功勞”。

公開資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時候，完成了11億美元的公開發行，但在發行過程中審計師安永會計師事務所并未發現公司財務存在任何問題。

2月1日，渾水丟出做空報告，直指瑞幸存在跳單情況，經營數據存在虛高造假行為。

可以想象，安永的審計師們看到這份做空報告時那種飯碗即將不保的表情。按常理推斷，審計師們勢必會在之后的年審過程中勢必對公司系統訂單及現金流進行重點關注。

于是事情大概率是這樣的：審計師們進而發現了瑞幸極為嚴重的造假行為。而由于存在以上造假行為，審計師無法出具審計意見，導致瑞幸無法公布2019年全年業績。

公司在事成定局的情況下，只能自己發布公告承認存在嚴重的造假行為。而就在瑞幸發布以上公告前的幾天，公司最早期投資人兼公司董事劉二海辭去審計委員會委員職位，其在公告中給出的原因是由于美國證券法要求，公司在上市12月后，審計委員會委員必須是由非獨立董事擔任，而劉二海是公司獨立董事。

去年瑞幸咖啡IPO的中介團隊包括了瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際，安永為其審計機構。瑞幸數據造假毫無遺憾將對這些中介機構產生不利影響。

而更悲慘的還是沒能“逃跑”的投資者。

據wind數據，截至2019年末，瑞幸咖啡受到機構增持達到2.89億股，在重倉瑞幸咖啡的基金中，不乏美洲基金（American Funds）、貝萊德（BlackRock）、先鋒集團（Vanguard）、富達國際（Fidelity International）等國際知名資管公司。

其中，美洲基金旗下的American Funds SMALLCAP World Fund是持有瑞幸咖啡股數最多的基金，且在去年末剛剛進行了加倉，截至2019年末持有508.07萬股，占比2.16％。此外美洲基金還有American Funds IS? Global Small Cap Fund、American Funds IS? Intl Gr And Inc Fund等多只基金持有瑞幸咖啡。

貝萊德旗下的多只基金也持有瑞幸咖啡，包括BlackRock Technology Opportunities Fund、BlackRock Science & Technology Trust II及兩只ETF產品iShares Core MSCI Emerging Markets ETF、iShares MSCI Emerging Markets ETF，合計持有175.7萬股，占比0.75％。其中BlackRock Science & Technology Trust II在去年末大幅加倉4.21萬股。

瑞幸這種情況屬典型虛假陳述，目前已有投資者聯系索賠。而瑞幸造假的操盤手們或將面臨刑事責任。

根據美國《1934年證券交易法》項下的一般性反欺詐條款，即著名的10b-5規則，基于對上市公司披露信息之信賴買入股票的投資者，可以對股票發行人提出民事訴訟。同時，對實施業務造假的責任人也有相應的刑事責任予以制裁。

為了能夠對投資者進行救濟，美國《薩班斯-奧克斯利法案》設立公平基金制度，可以將美國監管者對實施業務造假者進行的罰款、沒收和刑事罰金納入公平基金中，用于賠償投資者。

另外，雖然瑞幸在美國上市，根據我國3月1日實施的新《證券法》，瑞幸或許還會在境內受到法律追責。

瑞幸會倒閉嗎？

縱觀歷史，瑞幸也并不是第一家被渾水成功狙擊的案例。

渾水的成名之戰是2010年11月10日對綠諾科技（RINO）的做空。渾水公司質疑上市公司利用偽造客戶關系的方式進行收入夸大，管理層占用上市公司資金等行為。消息一出，綠諾科技（RINO）股價應聲暴跌超過15%。僅僅23天后，綠諾科技（RINO）被迫退市。

2011年渾水公司針對多倫多上市公司嘉漢林業發布做空報告，指控嘉漢林業龐氏騙局，消息當日，公司股價下跌64%。10個月后，公司申請破產保護；18個月后，公司以重組方式慘淡收場，至2013年1月，公司全部資產由債權人接手完畢，股票清零收尾。

而最著名的渾水在2017年3月先后發布兩份報告，狙擊香港上市乳制品公司輝山乳業，指出公司存在財務造假、編造“苜蓿自己自足”謊言、夸大資產價值等，且公司實際價值接近于0等。輝山乳業股價在報告發布的交易日30分鐘內暴跌超過90%，市值蒸發近300億港元。

就在輝山乳業股價暴跌后的一個交易日，公司選擇緊急停牌，而誰料這一次停牌最終延續到公司退市。輝山乳業被港交所取消上市地位，即強制退市。

這是一個無比尷尬的時刻。經此變故，瑞幸失去了它的可信度。過往的財報不再能成為推測它未來走向的依據，因為此刻人們無法判斷哪些數據是真，哪些數據是假。

瑞幸會徹底倒閉嗎？我們還能喝到補貼的咖啡嗎？這些尚未可知。但可以肯定的是，這個資本神話已經破滅，一二級市場對于泡沫會更加謹慎。