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5月27日，新三板分層標準正式公布，可以用防操縱、好上好下和強化監管三個特點來形容。三套標準分別代表盈利性、成長性和流動性。那么，企業如何來重新對自己定位？投資者又究竟怎么來選擇標的？

最終方案有多處改動？

征求意見稿發布正好半年后，萬眾矚目的新三板分層方案終于迎來了其“最終版本”。

其中，與征求意見稿相比，差異化標準中的標準一和標準三有改動；而從共同標準來看，最終版本的分層方案較之前嚴格了許多，特別是融資額有了要求，明確為1000萬以上。

具體來看，標準一刪除了最近3個月日均股東人數不少于200人的條件；

標準三中，最近3個月日均市值不少于6億元改為了最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元，并加入了合格投資者不少于50人的限定條件。

哪些企業能夠進入創新層？

1、按照標準一進入創新層

（1）最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

（2）最近兩年平均凈資產收益率不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

（3）最近12個月（每年4月份最后一個轉讓日為截止日）完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且累計融資額不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

按孔方兄金融調研，可得出以下519家企業符合標準一：

2、按照標準二進入創新層

（1）最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低于50%；

（2）最近兩年平均營業收入不低于4000萬元；

（3）股本不少于2000萬元；

（4）最近12個月（每年4月份最后一個轉讓日為截止日）完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且累計融資額不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

按孔方兄金融調研，可得出以下489家企業符合標準二：

3、按照標準三進入創新層

（1）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；

（2）最近一年年末股東權益不少于5000萬元；

（3）做市商家數不少于6家；

（4）合格投資者不少于50人；

（5）最近12個月（每年4月份最后一個轉讓日為截止日）完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且累計融資額不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

按孔方兄金融調研，可得出以下207家企業符合標準三：

根據最新標準計算，進入創新層的共有957家企業，占所有企業的比例為13%。其中滿足標準一為519家，占比7%；滿足標準二為489家，占比7%；滿足標準三為207家，占比4%。經過調整后，尺度明顯收窄，門檻趨于嚴格。

分層的意義在于？

分層制度的落地將重構新三板估值體系，告別傳統的“一刀切”模式，將龍頭企業直接掛牌在較高的層級上，無形中減少時間成本，更容易實現和主板、中小板、創業板的對接；而發展初期的企業在門檻較低的層級上掛牌，待發展壯大起來再轉到上一層級。

此外，分層將有助于緩解新三板信息不對稱的缺陷，對平衡投融資雙方的決策成本、因“層”制宜制定監管標準起到積極作用。

掛牌公司的分層不是簡單地把掛牌公司分為好與壞、優與次，目的是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應的資本市場平臺。無論是創新層還是基礎層掛牌公司，都可以為他們提供和企業相適應的資本市場平臺的服務。

納斯達克分層也是“慢慢來”

從1971年開始運行的納斯達克市場，一直到2006年才最終完成了目前三層的結構，可謂一路坎坷。納斯達克也經歷過分兩層的階段。就在1982年，納斯達克挑選了一些比較優質的公司，建立了第二層市場叫“納斯達克全國市場”，后來把“全國”改成了“全球”，這一層主要采用的是做市商交易制度。事實上，最早的做市商之都就來源于此，很多優秀公司的做市商多達幾十家，這樣兩層的結構一直延續了20多年。

最重要意義的分層發生在了2006年，這一年納斯達克發生了很多具有歷史意義的事件。由于眾多之前在納斯達克上市的高科技公司在2000左右市場都指數般地增長，使得納斯達克有了足夠的底氣去與紐交所“一爭高下”，在2004年的時候，納斯達克開始向美國證監會申請成為全國性證券交易所，2006年終獲批準。就在這一年，納斯達克進行了再一次分層，建立了“納斯達克全球精選市場”，牛逼哄哄的蘋果、微軟、谷歌等都在這一個層次，同時全球精選市場開始采用公開競價交易制度。

新三板分層之后市場怎么“玩”？

1.?并購：大魚吃小魚，小魚吃蝦

從內部看，創新層的大魚將會“捕食”基礎層的小魚。相比而言，創新層企業多是有錢有勢的主兒，已具備并購財力和整合能力。另一方面，創新層與A股市場逐步趨近，市值管理備受關注，而市值管理的核心是圍繞并購展開的。

從外部來看，上市公司才是真正的“大魚”，尤其是在央企改革的浪潮下，并購新資產的需求旺盛。

除了大魚吃小魚的常規并購邏輯外，“蛇吞象”的反向收購也將成為新的資本亮點。早前就有九鼎并購中江地產，信中利子公司中馳極速并購深圳惠程。

2.?產業基金、公募基金等機構投資者加速市場分層化

都說今年新三板定增的生意不好搞，但產業基金悄無聲息地布下了局。據統計，產業基金前四個月參與新三板投資的比例已升至2.39%，而2015年全年投資比例僅為0.37%。

產業基金選擇此時發力，多與市場分層的動向相關。新三板經過幾年的跌宕起伏，細分行業的龍頭已嶄露頭角，再加上監管層提出的分層標準，孰好孰壞都擺在眼前。

產業基金與其他追求短線投機的投資人不同，他們更加關注企業未來的成長性及產業間的協同效應。筆者認為，創新層企業將效仿A股市場的“上市公司+PE”產業并購基金的模式，通過專業的產業基金，在基礎層中篩選合適的標的進行并購。

這樣一來，基礎層企業曲線進入更高層次的交易市場，為其投資者增加了退出通道；創新層企業也進一步完善自身的產業生態布局。

除此之外，公募基金、社保基金、保險等更多機構也將漸漸入場，他們在企業的投資方向上更加謹慎、穩健，將會給分層后的市場帶來進一步實質性分層。

3、各種制度補上去

簡單的分層無法根除市場現有的問題，也不會立馬帶來預期的流動性，僅僅是改革的第一步，各種制度必須抓緊“補”上去。

比如做市商制度、大宗交易機制、做空機制、競價交易機制以及定增35人限制、合格投資人500萬限制，尤其是券商方面，主辦券商持續督導制和做市機制亟需調整。沒有制度和法律做后盾，分層后的市場確有幾分堪憂。

分層是新三板企業價值重塑的重要階段，我們相信，未來的新三板將是企業價值投資的市場，期待“中國版”的微軟、蘋果企業的誕生！

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