萬寶股權大戰(zhàn)風波越演越烈，7月4日，萬科A股開盤即跌停。曾經豪情四射的萬科管理人王石光芒不在，漸漸落了下風，面臨隨時被踢出董事會門外的風險。王石之于萬科理所當然是最核心的靈魂人物，然而面對寶能系的逼宮，何以淪落到需要員工前往市政府請愿的下場呢？股權過于分散無疑是其最大的致命傷！

那么對于企業(yè)創(chuàng)始人來說，在進行股權設計的時候如何確保對企業(yè)的控制權，促使企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展呢？筆者在翻閱了孔方兄資本學院大量學習資料及網絡數據之后，精選出一些股權設計方面的知識，希望對大家有所啟發(fā)。

一．明確股權結構設計的目標

企業(yè)在進行股權結構設計的時候，首先必須明確的一點就是股權結構設計是為了公司的長遠發(fā)展發(fā)揮作用，而不能拘泥于短期利益與個別股東的利益，因此在進行股權結構設計的時候，必須注意以下幾點。

1、維護創(chuàng)始人控制權

當然這種控制權是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者，此番王石失去萬科控制權即是一個活生生的例子，萬寶股權大戰(zhàn)持續(xù)將近大半年，對于萬科的持續(xù)穩(wěn)定運營與品牌價值無疑造成了巨大的傷害。維護創(chuàng)始人控制權，樹立創(chuàng)始人在團隊內部的影響力和話語權是很有幫助的。

2、 凝聚合伙人團隊

有句話說得好“想走得快，就一個人走，如果想走得遠，必須和一群人一起走！”。在這個高度競爭的商業(yè)世界，抱團發(fā)展、優(yōu)勢互補才能商業(yè)叢林站穩(wěn)跟腳。優(yōu)秀的股權結構設計方案必須直面人性弱點，權益分明，正所謂親兄弟明算賬，合伙團隊一起創(chuàng)業(yè)，關系再好，也必須白紙黑字寫明股權權益。

3、利益共享，留住核心員工

創(chuàng)始人與合伙人或是馳騁上商場的的領頭人，但一個團隊、一個公司的成功離不開全體員工的拼搏奮進。特別是優(yōu)秀的核心人才，有時對于團隊的作用不亞于如虎添翼，因此在進行股權結構設計的時候，需要考慮讓優(yōu)秀員工參與進來，成為公司的“主人”。

4、吸引優(yōu)質投資人

股權時代，懂得借力資本市場，才能放大財富杠桿，加速企業(yè)壯大發(fā)展。企業(yè)在引入資本的時候，一方面要確保創(chuàng)始人的控制權不變，一方面要考慮投資人利益，還不能有法律硬傷，因此在股權結構設計上難度較大。

下面我們就來談一談股權結構類型。

二． 股權結構類型

一般而言，股權結構通常有三種，第一種是一元股權結構；第二張是二元股權結構；第三種為4X4股權結構。

1、 一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化

在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實務中存在幾個表決權“節(jié)點”：

一、是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

二、是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

三、是一方出資比例超過66.7%的;

四、是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各占50%表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

2、 二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創(chuàng)始人的多個聯合創(chuàng)始人的情況。

3、4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標

這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等于16，這里是指汽車的四驅。

為什么這么說呢,比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構成了4X4架構，但只有架構還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

接下來，我們就來聊一聊其中最重要的兩個輪子，創(chuàng)始人與合伙人部分的股權結構設計。

合伙人股權怎么分配？

講分配前，必須先區(qū)分幾個概念：股權、期權、限制性股權。

股權是一開始就給技術合伙人，技術合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人(創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人);

期權一開始并不是股權，得經歷成熟期與行權后才變成股權，技術合伙人參與感與心理安全感要低些，通常適用于非核心團隊的員工;

(限制性)股權是先發(fā)，如果發(fā)現不合適可以再收; 期權是股權先不給，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領證結婚，發(fā)現不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結婚。根據硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯網公司的股權架構的實證分析，得出一個參考模型，這里給出一個思考的維度，主要有四個方面。

1、發(fā)起人身份股指參與創(chuàng)業(yè)，一起“起義”，無論職務、出資一律平均獲得該配額的股權分配，也就是該10%均分。

2、出資股是指現金出資，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源，這里不包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。

3、崗位貢獻股是指能夠公司帶來的貢獻，全職為原則，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根據職位和公司業(yè)務導向，確定各自比例，建議在均分原則上調整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權，其余待全職后可分配。

4、創(chuàng)始人身份股創(chuàng)始認是指CEO，為何獨占?因為在創(chuàng)業(yè)早期，必須有一個敢于承擔責任的人，如果他是小股東，可能會承擔責任，但人性經不起考驗，活雷鋒很少。25%是中位數，如果是3人以上團隊，該配額，不應低于20%。

三．股權兌現機制

非常重要的一點，股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現，即約定Vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創(chuàng)始人在公司服務時間，逐步兌現給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的，服務公司了股權才全部給。離開公司了就不能全部得到預期應該給的股權。因為股權要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現。比方說，工作滿第一年后兌現25%，然后可以按照每月兌現2%。

這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會陪公司走到最后。事實上，絕大多數情況是某個(些)發(fā)起人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個發(fā)起人辛苦了5年，終于做出了成績，而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權是屬于他的。

四．如何確保創(chuàng)始人的絕對控制權？

這涉及到有限責任公司的股東會與董事會這兩個組織機構。創(chuàng)始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。公司的初始股權架構設計，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權比例。創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3以上)、相對控制型(51%以上)與消極制型(34%以上)。不控股，怎么辦,是否也可以控制公司?投票權委托、一致行動人協議、有限合伙、AB股計劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權委托，上市后用的是AB股計劃，上市前后無縫對接。

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