新三板借殼問題一直存在，為什么在門檻這么低的情況下，依然有企業要來借殼？

盡管新三板掛牌要求并不算太高，掛牌時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌沒有障礙，不存在排隊現象，新三板無需借殼，但仍有許多公司喜歡買殼。

2015年新三板殼價值已達2000萬元，進入2016年，隨著中概股回歸的疾風勁吹，新三板殼資源再遭哄抬，價格強勢反彈，2000萬元只是起步價，賣家坐地起價隨時反價時而有之。而隨著分層制度落地，躋身創新層的掛牌公司殼資源價格更是蹭蹭往上躥：5000萬元不算貴，對于某些業績好、基本面佳、行業前景看好、無不良記錄的創新層公司，“1億元以下免談”！

借殼新三板基本步驟包括：取得掛牌公司的控股權、剝離掛牌公司的原有資產以及置入收購方的資產。

總的來說，企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

為何門檻低還要借殼

新三板是一個新興的資本市場，其建立的初衷是要完善我國多層次的資本市場體系，為中小企業提供融資場所。新三板的門檻本身就比較低，掛牌條件是存續期滿兩年、主營業務突出具有持續經營能力、股票發行和轉讓合法合規。

如此的掛牌條件下企業還想借殼的原因不外乎兩個，存續時間不足或是公司資質太差。

對于存續時間不足但想掛牌新三板的公司是可行的，通常新三板掛牌周期為半年以上不止，而借殼花2000萬就是這半年的時間成本。

而對于公司自身資質太差的公司來說，借殼無非就是在擾亂資本市場秩序，想要靠資本市場“一夜暴富”是不可持續的，借殼只是企業可持續性的輔助手段而不是萬能藥。

對于擬上市/掛牌公司來說，融資是第一要務，有錢就好辦事，比如補充流動資金、投資兼并、收購上下游產業鏈，再不行就拿錢去炒房炒股購買理財產品。既然掛牌定增融資能拿到錢，還是低成本的錢，何樂而不為?

但是，你沒上市沒掛牌，就沒有資格定增募集低成本的大額資金。這對于資金緊缺需求迫切的企業來說，愿意花2000萬元甚至更高的成本，去借殼已掛牌公司，來達到融資、做大做強的目的。

此外，隨著分層制度落地實施，新三板的殼資源價格短期內難見回落的可能，在加上后續轉板制度的預期，讓許多目標在A股而現實卻只能委身新三板的企業來說，殼資源手快有、手慢無，你不搶別人也會搶，你嫌貴有人不差錢，就跟一線城市的房價一楊，早不出手只會被越甩越遠。

誰在買?誰在賣?

按照正規掛牌程序，新三板掛牌成本約為200萬元左右，很多地方政府為鼓勵企業掛牌，紛紛出臺各種稅收優惠和直接現金補貼，大體上可以抹平成本。

那問題又來了：擬掛牌企業一邊是低成本長耗時走正常程序，另一邊是以數千萬元購買一個殼，究竟是誰那么豪，把幾千萬元不當錢？對于好不容易低成本掛上新三板的公司，為什么為了這千把幾千萬元就把殼給賣了呢？買家和賣家之間，又是誰在不遺余力地促成交易？

新三板殼資源的買家很好理解，無非就是等不及或等不起的缺錢大戶、期望登陸新三板實現資本溢價或方便PE/VC退出的企業、有回歸國內資本市場的中概股等等，其中最主要的恐怕就是那些希望登陸資本市場融資進行橫向并購或縱向整合的公司——這類公司往往并非把錢不當錢，而是希望于花小錢融大資辦大事。

而對于賣家來說，則是各有各的苦衷或難言之隱。對于很多殼公司來說，主營業務不佳、經營不善、負債累累卻又融不到資的情況下，把殼資源轉手一賣，買方入主控股后，再把不良業務置換出去即可!

另一種情況，就是對于主業不濟或完全沒有主業了、已經淪為徹底的殼，這樣與其每年掏錢來保殼，還不如賣殼套現，或在舊殼新公司中，保留一定的股權做個小股東，解決了買方的當務之急又確保了自身保障，這種雙贏皆大歡喜。還有一種情況，賣殼純屬為了資本更好地溢價退出，殼只是單純的資本套利工具。

當然，有買方有賣方，還有市場中介，或稱之為資本市場服務商，或資本掮客，他們手握各種殼資源和買家名單，中介從中牽線搭橋促成交易，成事之后，收了買家收賣家，成一單收入百萬不在話下！

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