數據來源：東方財富choice，統計數據自2015年6月20日至2016年6月17日

新三板企業IPO輔導現狀

如上圖所示，自2015年7月三板成指與做市指數出現斷崖式下跌后，新三板市場呈現出交易趨冷，價量齊跌的狀態，新三板兩大指數不斷下挫，成分指數累計下跌29.74%，做市指數累計下跌33.66%。質地優良的新三板企業紛紛選擇啟動IPO申報流程。截止2016年6月20日，已有169家新三板企業提交了上市輔導備案，其中協議轉讓87家，做市轉讓82家。從下圖可以看到按照證監會行業劃分，目前申請IPO輔導的新三板企業中制造業占比高達66.27%，其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業，占比達到12.43%；排名第三的建筑業占比5.92%。

數據來源：東方財富choice，統計數據截止2016年6月17日

普通企業IPO流程

根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及滬深交易所的發行規定等一系列法律法規及規范性文件。目前，企業首次公開發行股票（又稱“IPO”），依然要經過漫長的規范、申報及排隊審核流程，歷經千辛萬苦才能拿到證監會的核準文件。

這一流程，無論是傳統制造業還是新興的互聯網企業，或是文化傳媒企業，都需要每個階段都走過，不能跳躍。這一過程包括以下幾個階段：

1、改制設立

步驟

所需時間

自有限責任公司成立起持續經營滿3年，根據擬IPO企業實際情況制定上市時間表，一般6個月~1年。

法律依據

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第九條 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

注意事項

（1）確定保薦人（主承銷商），協助制定發行文件、確定募集資金投向、牽頭完成輔導工作。

（2）確定律師，準備公司治理文件及相關法律文件的審核。

（3）確定會計師與評估師，對公司內部控制及財務問題進行梳理和規范。

（4）與各級監管部門進行溝通，包括所在地區政府金融辦、稅務、司法等機構。

2、上市輔導

步驟

所需時間

輔導驗收至少1年。

法律依據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

注意事項

（1）及時遞交驗收申請。企業應督促中介機構及時遞交驗收申請，并在驗收申請前對輔導工作進行認真總結和梳理，遞交輔導工作總結報告和驗收申請報告。

（2）驗收評估前企業高管及其中介機構接受集體談話。根據程序，一般在現場驗收前5天左右企業所在地證監局會組織高管集體談話，告知企業證監局在日常監管中關注的問題、驗收的重點事項等；對高管人員提出一系列的要求；要求中介機構及企業進行自查，盡早發現問題并及時解決。

（3）企業根據提示重點進行自查和驗收準備。企業在集體談話后對相關問題進行自查整改，做好驗收準備，包括需要提供的各種材料等。

（4）企業配合證監局驗收和實施整改。在證監局工作人員進行現場驗收的時候人員要到位，對其提出的問題及時說明，高管人員認真參加考試。對證監局提出的反饋意見及時進行整改。

（5）全面反饋整改成效（簽署驗收監管報告）。在對證監局的答復材料中要真實全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體現在文字中。

3、確定IPO方案

步驟

所需時間

董事會召開需提前10日通知各位董事；股東會需提前15日通知公司股東。

法律依據

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十一條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準。

第三十二條 發行人股東大會就本次發行股票做出的決議，至少應當包括下列事項：

（1） 本次發行股票的種類和數量；

（2） 發行對象；

（3） 價格區間或者定價方式；

（4） 募集資金用途；

（5） 發行前滾存利潤的分配方案；

（6） 決議的有效期；

（7） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（8） 其他必須明確的事項。

注意事項

企業IPO的方案制定很重要，包括募集資金總額、募集投向、擬稀釋的股權比例以及發行市盈率是否給市場留下充足的空間，這些因素都決定了IPO的發行成功與否。企業在制定該方案時，需要與保薦代表人充分溝通協商，制定恰當的發行方案。

4、材料申報

步驟

所需時間

證監會接受申報材料5個工作日內反饋受理結果。

法律依據

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十三條 發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十四條 中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定。

注意事項

特定行業的發行人需要提交管理部門的相關意見。例如保險，《保險公司股權管理辦法》中規定保險公司上市需要保監會的監管意見函：另外在第二十條保險公司首次公開發行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監會的監管意見。

5、證監會審核

步驟

所需時間

在取得證監會核準發行的文件后6個月內要發行。

在獲得證監會不予核準的文件后6個月內可再次申請。

法律依據

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十五條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。

第三十六條 中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見。

第三十七條 中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請做出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的， 核準文件失效， 須重新經中國證監會核準后方可發行。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》

第三十九條 股票發行申請未獲核準的，自中國證監會做出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

注意事項

（1）初審過程中將會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見。因此需要發行人與所在地省政府部門達成一致共識。

（2）注意在審核過程中，按照發審委的反饋意見對申報材料進行修改完善。

（3）綜合歷史上發行人IPO未通過的原因，主要來自于以下幾個方面：持續盈利能力存疑；持續關聯交易；未充分信息披露；內部控制存缺陷。

6、發行與上市流程

發行流程

上市流程

根據交易所《首次公開發行股票發行與上市指南》要求，上市流程如下圖所示：?

注意事項

創業板發行人還需要同時披露上市公告書的提示性公告。

新三板企業IPO流程及注意事項

新三板企業相較于普通企業而言，作為非上市公眾公司，其內控制度完善、財務規范性要求，以及對資本市場的認知和資本運作基本方法的掌握水平較高。因此，普通企業IPO過程中的一些步驟新三板企業已經在掛牌過程中得以解決，申報IPO時不用再次重復。

新三板掛牌企業IPO流程，除了因掛牌就已完成改制設立外，其余步驟與普通企業的IPO流程基本一致。

在輔導及申報過程中需要注意以下幾個問題：

1、新三板企業可以選擇其掛牌的主辦券商作為保薦券商，也可以選擇新的券商作為保薦券商。一般，若主辦的團隊是投行團隊，有IPO的承做經驗，可以考慮由主辦券商直接保薦，熟悉企業業務，具有連貫性，效率高。其他中介機構類似。

2、簽署輔導協議前、完成備案后應當發布董事會決議及公司公告。

3、鑒于新三板掛牌企業經歷過掛牌的流程，規范程度較一般企業已經很好，輔導驗收期也會較短，因此企業一進入輔導期，中介機構就應該開始制作申請材料。如果中介機構沒有這么做，企業就應該加以督促，并主動參與到這項工作中。企業應該積極搜集行業信息，在中介機構的幫助下挖掘自身的優勢及特色，充分研究自身的產品、產業及外部環境的風險因素，充分體現在申請材料中。

4、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1條規定“掛牌公司發生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓：（三）向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市”。因此，企業需要自取得證監會IPO受理函起第二天開始停牌。

5、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.5.1條“掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：（一）中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。”“4.5.2 全國股份轉讓系統公司在做出股票終止掛牌決定后發布公告，并報中國證監會備案。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。”因此，掛牌公司在取得證監會核準發行的文件或者交易所同意上市的文件后，向全國中小企業股份轉讓系統公司申請終止掛牌。

自此，新三板掛牌企業完成了從掛牌到摘牌的流程，轉換到另一個更大的資本市場進行發展。

特約研究員 ?荷西

（本文為掘金三板研究中心原創，如需轉載，請在正文前署名，否則視為侵權）

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