根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2016年6月以來，短短6個(gè)交易日，竟有39家新三板掛牌企業(yè)發(fā)布IPO輔導(dǎo)公告，簡直要逆天，這里面還包括大名鼎鼎的南京證券（833868）和福昕軟件（832422）。如果加上此前發(fā)布IPO輔導(dǎo)公告的掛牌企業(yè)，總數(shù)不下180家。

我們不禁要問：分層在即，這些企業(yè)要干啥？除了大家都吐槽的財(cái)務(wù)問題、股東問題和A股排隊(duì)問題，還有哪些問題值得關(guān)注呢？今天，掘金三板研究中心發(fā)布新三板企業(yè)IPO系列研究之3：《大逃離容易的忽視的幾個(gè)冷門問題》。

主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

《首次公開發(fā)行股份并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見得會(huì)符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營A、B、C三種，且三種業(yè)務(wù)的收入占比分別為45%、45%和10%，這種情況在新三板是沒有問題的，但是如果沖刺創(chuàng)業(yè)板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

有人會(huì)說，既然創(chuàng)業(yè)板有這要求，那我沖刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，但是目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達(dá)到主板和中小板的潛在要求：上一期的《大逃離之下的財(cái)務(wù)差距》說過508家創(chuàng)業(yè)板上市公司以上市當(dāng)年統(tǒng)計(jì)的最近兩年累計(jì)凈利潤的均值是擬IPO企業(yè)最近兩年（2014、2015）累計(jì)凈利潤的1.29倍，而且成功上市的創(chuàng)業(yè)板上市公司的最近兩年累計(jì)凈利潤呈上市趨勢，這還只是創(chuàng)業(yè)板，主板和中小板的實(shí)際上市門檻更高，所以你別看自己財(cái)務(wù)要求好像達(dá)標(biāo)了，實(shí)際上沒那么簡單。

還有人會(huì)說，那我調(diào)整業(yè)務(wù)收入占比嘛，這個(gè)恐怕不是你想調(diào)整就能調(diào)整的，萬一你削減某業(yè)務(wù)但另外一個(gè)業(yè)務(wù)收入上不去咋辦呢？再說了，在創(chuàng)業(yè)板上市還要求最近兩年主營業(yè)務(wù)沒有重大變化呢，你咋整？

最近兩年無重大變更

除了主營業(yè)務(wù)要求，管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

根據(jù)掘金三板研究中心往期的《新三板董事長辭職調(diào)查報(bào)告》，截止2016年6月12日，僅僅董事長辭職變更的就有91人，這些董事長里面不乏公司眾多的實(shí)際控制人，而這些董事長發(fā)生的變更的企業(yè)中很多就符合創(chuàng)業(yè)板級別及以上的基本上市資質(zhì)，比如贊普科技（831405）、硅谷天堂（833044），這些實(shí)際控制人發(fā)生變更的新三板企業(yè)這兩三年IPO注定沒戲。

股份不存在重大權(quán)屬糾紛

管理辦法還要求行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

雖然發(fā)布IPO輔導(dǎo)的企業(yè)基本上暫時(shí)沒有什么重大權(quán)屬糾紛，但是不排除未來潛在的權(quán)屬糾紛。此話怎講？根據(jù)掘金三板研究中心往期的研究文章《42秒募資2000萬，新三板企業(yè)須get的融資新技能》，新三板企業(yè)股權(quán)質(zhì)押次數(shù)呈爆炸式增長，這其中不乏很多擬IPO企業(yè)。根據(jù)掘金三板研究中心的數(shù)據(jù)，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業(yè)中，參與股權(quán)質(zhì)押的就有32家，一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，公司無力償還貸款，股權(quán)糾紛將很有可能發(fā)生，關(guān)于這一點(diǎn)，擬IPO企業(yè)還是應(yīng)該留意，以免出現(xiàn)意外。

完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過了股改，但是目前獨(dú)立董事制度、董秘制度和審計(jì)委員會(huì)等制度依然有待健全。這個(gè)當(dāng)然不是說花錢聘請個(gè)獨(dú)立董事或者全職董秘這么個(gè)簡單事，要形成一種規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企業(yè)無專職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰等等。

當(dāng)然，必須說明的是，我們做這些提醒并不是像某些市場人士那樣勸三板企業(yè)不要再提IPO的事，A股排隊(duì)企業(yè)確實(shí)眾多，沖刺IPO也會(huì)帶來很高的機(jī)會(huì)成本，然而這不應(yīng)也不能是企業(yè)放棄IPO的主要原因。一個(gè)健康的資本市場應(yīng)該是國家倡導(dǎo)的多層次資本市場而且各個(gè)層次之間建立有機(jī)的聯(lián)系譬如轉(zhuǎn)板，美國的OTCBB不也有企業(yè)轉(zhuǎn)向納斯達(dá)克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛牌企業(yè)IPO成功，何以激勵(lì)眾多的新三板企業(yè)。

在現(xiàn)階段，新三板的融資和流動(dòng)性功能確實(shí)有待提高，投資人通過二級市場退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實(shí)是一條現(xiàn)實(shí)途徑，有部分企業(yè)沖刺IPO并不是壞事，有好企業(yè)走，也會(huì)有好企業(yè)來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業(yè)。不然，縱然排隊(duì)難熬，也會(huì)有一堆企業(yè)選擇排隊(duì)，反正自己不去排，別的企業(yè)照樣會(huì)排隊(duì)。

研究員 ?彭承天

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